国金证券股份有限公司
关于湖北济川药业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
募集资金2021年度使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”或“公司”）持续督导工作的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，就公司2021年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013） 1604号文核准，济川药业非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10 元，募集资金总额为人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币2,965.38万元后，实际募集资金净额为人民币62,218.92万元。上述募集资金于2014年1月24日全部到位，亦经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。
2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，用于全资子公司济川有限称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目、固体三车间项目、开发区分厂项目等募集资金投资项目。
二、募集资金存放情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司开设了募集资金专用账户。
2014年1月，公司与中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部、独立财务顾问签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及独立财务顾问共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2021年12月31 日，募集资金专户存储明细如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账户类别 | 账号 | 2021年 末余额 | 开户 单位 | 备 注 |
| 建设银行荆州分行营业部 | 专用存款账户 | 42001628808053003615 | 0.00 | 公司 | 注1 |
| 工商银行泰兴支行 | 专用存款账户 | 1115926029300888822 | 76.82 | 济川 有限 | |
| 工商银行泰兴支行 | 七天通知存款账户 | 1115926014400008120 | 0.00 | 济川 有限 | 注2 |
| 合计 | 76.82 |
注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,857.24万元，扣除后实际募集资金净额为62,218.92万元。该账户已经销户。注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有账户均通过此账户办理七天通知存款业务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2021年度，公司实际使用此次募集资金人民币291.66万元，具体情况详见下表：
《募集资金使用情况对照表》。
募集资金使用情况对照表
编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 62,218.92 | 本年度投入募集资金总额 | 291.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 1,802.42 | 已累计投入募集资金总额 | 65,762.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 2.90% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 己变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资总 额 | 截至期末 承诺投入 金额⑴ | 本年度投 入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) =(1)-(2) | 截至期末 投入进度 (%) (4)= (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态曰期 | 木年度 实现的 效益 | 是否达 到预计 效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 称量洗衣中心、 溶液剂二车间、高架库、液体楼项目 | 称量洗衣中心、 溶液剂二车间、 高架库、液体楼项目 | 11,093.91 | 12,896.33 | 12,896.33 | 0.00 | 12,896.33 | 0.00- | 100.00 | 2014年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 固体三车间项目 | 固体三车间项目 | 7,057.47 | 5,255.05 | 5,255.05 | 291.66 | 5,189.15 | -65.90 | 98.75 | 2014年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 开发区分厂项目 | 开发区分厂项目 | 47,000.00 | （注1） 47,688.42 | 47,688.42 | 0.00 | 47,677.50 | -10.92 | 99.98 | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 65,151.38 | 65,839.80 | 65,839.80 | 291.66 | 65,762.98 | -76.82 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 因(分具体募投项目 ） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：开发区分厂项目承诺投资总额的调整为调减发行费用2,932.46万元和结转募集闲置理财取得的利息收入3,620.88万元所致。注2:本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差
本次募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
| 序号 | 配套资金投资项目 | 主要用途 | 是否能独立核算 |
| 项目一 | 称量洗衣中心 | 用于产品的称量、工作服的清洗 | 否 |
| 溶液剂二车间 | 用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液、聚维酮碘溶液、氧氟沙星滴耳液等 | 否 | |
| 高架库 | 用于成品、原辅材料等的存放 | 否 | |
| 液体楼项目 | 用于蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品的生产 | 否 | |
| 项目二 | 固体三车间项目 | 主要用于雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种的生产 | 否 |
| 项目三 | 开发区分厂项目 | 在泰兴经济开发区建设生产车间、办公检验楼及其他配套设施，从事中药提取、原料药等生产项目 | 否 |
（1）项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施，称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗，高架库用于成品、原辅材料等的存放，不单独产生效益，因此不能独立核算；
溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液，液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品，其主要原材料为公司其他车间生产的中间产品，且仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。
（2）项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。
（3）项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产，其产出为生产过程中的中间产品，主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消炎口服液，川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋白琥珀酸铁口服液。因此，开发区分厂项目不能独立核算。
综上，以上三个项目实施主体均为济川有限，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2014年3月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期己投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,463.73万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110474号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问均对该事项发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年度，公司不存在使用该项目闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等〉的情况
2021年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况表
变更募投项目情况表详见下表：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目 拟投入募集 资金总额 | 截至期末计 划累计投资 金额（1） | 本年度实 际投入金 额 | 实际累计 投入金额 （2） | 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态曰期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生 重大变化 |
| 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、 液体楼项目 | 称量洗衣中心、 溶液剂二车间、 高架库、液体楼 项目 | 12,896.33 | 12,896.33 | 0.00 | 12,896.33 | 100.00 | 2014年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 固体三车间项目 | 固体三车间项目 | 5,255.05 | 5,255.05 | 291.66 | 5,189.15 | 98.75 | 2014年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 18,151.38 | 18,151.38 | 291.66 | 18,085.48 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 见四、（二） | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
（二）变更募投项目的原因
2015年2月13日，根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目一（称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目）和项目二（固体三车间项目）己结项，因项目一的实际支出在使用募集资金支付后尚有2,239.48万元 的不足，项目二的实际支出在使用募集资金支付后尚有1,802.42万元的结余，故将项目二的结余部分变更用于项目一，项目一剩余不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日披露的《关于对单个募投项目结项并将募集资金 用于其他募投项目的公告》。
（三）变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
募投项目变更原因如下：募集资金的变更仅限于募投项目一和项目二之间的变更，因此变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、（一）募投项目的资金使用情况”。
（四）变更后的募投项目已对外转让或置换情况
2021年度，公司不存在变更后的募投项目对外转让或置换情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
公司会计师认为，济川药业2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了济川药业2021年度募集资金存放与使用情况。
六、财务顾问主要核査工作
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对济川药业2021年度募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的相关规定，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证，与募集资金使用相关的合同、票据，查阅会计师出具的鉴证报告、 募
集资金使用情况的相关公告等文件资料，并与公司管理人员等就募集资金的使用情况进行了沟通交流。
七、财务顾问核査意见
公司己使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金2021年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _______________ ____________
周海兵 杨路
国金证券股份有限公司
年 月 日