山西安泰集团股份有限公司董事会关于2020年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的专项说明
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰集团”）2020年度财务报表由年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计并于2021年4月28日出具了“信会师报字［2021］第ZA12401号”保留意见的审计报告。公司董事会现就2020年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除的情况进行专项说明。
一、保留意见所涉事项
根据立信出具的公司2020年审计报告“二、形成保留意见的基础”所涉及保留意见事项如下：
（一）持续经营能力
如财务报表附注二、（二）和附注十、（五）2所述，截至2020年12月31日止，安泰集团为关联方山西新泰钢铁有限公司提供39.36亿元担保，占安泰集团归属于母公司所有者权益25.44亿元的154.72%，较上年末增加1.19亿元。山西新泰钢铁有限公司2020年年末的资产负债率为87.73%，这些事项和情况表明导致对安泰集团持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况存在重大不确定性。安泰集团未在财务报表附注中充分披露该重大不确定性及具体应对措施。
（二）关联方经营性资金占用
如财务报表附注十一、（一）3所述，安泰集团向关联方销售焦炭产品执行的结算与付款政策与向独立第三方销售产品的交易中执行的结算与付款政策存在明显差异，该差异导致2020年末形成关联方经营性资金占用余额7.96亿元，截至审计报告日仍未收回。安泰集团未能提供有关按期解决上述关联方经营性资金占用余额的详细应对计划，因此，我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对财务报表可能产生的影响。
二、保留意见所涉事项已消除的说明
公司董事会、监事会、管理层高度重视2020年度审计报告保留意见所涉事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。具体如下：
（一） 对持续经营能力存在重大不确定性的保留事项
2021年末，安泰集团在行业状况良好的基础上，通过自身经营的改善，资产
负债率由2020年底54.27%降低至46.60%，归属于母公司所有者权益由2020年底
25.44亿元增加至28.13亿元，持续经营能力进一步增强。同时，公司加强对外担保内部控制，关联方采取有效措施降低了公司担保金额，关联方还制定了后续减少关联担保金额的有效措施，针对关联担保导致持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况存在重大不确定性已明显改善。具体如下：
1、对外担保相关内部控制整改
公司在《对外担保管理制度》的基础上补充制定了《山西安泰集团股份有限公司担保业务实施细则》，在发生担保业务时，对被担保方进行尽职调查并出具《调查报告》，实施充分的风险评估程序，且在担保的日常管理过程中，定期对被担保方进行跟踪调查出具《定期调查报告》，评估对外担保对公司的影响，设置预警及应对机制，及时应对对外担保给公司带来的不确定性风险。
2、关联方偿债能力明显改善
2021年度，新泰钢铁所处的市场环境良好，经营能力持续增强，财务状况改善，资产负债率由2020年年末87.73%下降至82.56%，年末，公司获取《新泰钢铁拟了解其母子公司合并财务报表涉及的全部资产价值资产评估报告》，报告结论为公司资产账面价值116.46亿元，评估价值139.01亿元，评估增值22.55亿元；新泰钢铁不断优化融资结构、减少融资规模，流动性有所改善，自身金融负债全部按期归还，无逾期债务，且带息负债逐年减少，由2020年末的72.35亿元降为
68.69亿元，减少3.66亿元。综上，新泰钢铁偿债能力得到明显改善。
3、关联担保减少情况
截至2021年12月31日止，公司为关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）提供35.94亿元担保，较2020年末减少3.42亿元，无新增增量担保情形，安泰集团归属于母公司所有者权益28.13亿元，较2020年末增加2.69亿元，担保金额占公司归属于母公司所有者权益比例由2020年年末154.72%下降至127.76%。
2021年12月31日，新泰钢铁与农银金融资产投资有限公司签订《债务重组协议关于债转股之补充协议二》，并于2022年1月13日完成交割，减少担保2.14亿元。另外，2022年以来，新泰钢铁已按协议约定偿还由安泰集团提供担保的债务
1.79亿元。
截至目前，安泰集团为新泰钢铁提供32.02亿元担保，较2020年年末关联担保余额减少7.34亿元，占2021年年末安泰集团归属于母公司所有者权益113.83%。
3、关联方制定后续减少关联担保金额的措施
（1）与山西省内地方金融机构商谈组建社团贷款事宜，用于置换公司提供担保的银行贷款；
（2）与非银行金融机构商谈融资租赁售后回租合作事宜，所融资金用于偿还公司提供担保的债务；
（3）用新泰钢铁自有资产抵押或其他担保方式替换公司提供的担保；
（4）与具有政府背景的平台公司联系用于置换公司提供的担保；
（5）控股股东通过处置非主业资产的方式增加现金流用于归还公司提供担保的债务。
4、安泰集团对新泰钢铁提供担保事项均由新泰钢铁母公司山西安泰控股集团有限公司就代为偿付的全部款项承担连带责任的反担保。
综上，安泰集团对新泰钢铁提供担保对安泰集团持续经营的影响减弱且可控。
（二）对关联方经营性资金占用的保留事项
1、关联交易相关内部控制整改
公司在修订《关联交易管理制度》的基础上，补充制定了《山西安泰集团股份有限公司关联交易实施关联办法》、《山西安泰集团股份有限公司关联交易结算与收付款操作规范》等具体制度，并在实施关联交易的过程中严格执行，保证关联交易的公允性。
2、关联交易结算政策变化
2021年6月前，公司向关联方销售焦炭产品执行的结算与付款政策为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，开具结算单。买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，以此类推，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
2021年5月28日，安泰集团股东大会决议通过向关联方销售焦炭的结算政策，自2021年6月开始，执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策。
自2021年6月开始，公司向关联方销售焦炭产品执行的结算与付款政策与向独立第三方销售产品的交易中执行的结算与付款政策不存在明显差异情形。
3、关联方经营性往来收回情况
2021年5月28日，安泰集团股东大会决议通过的向关联方销售焦炭的结算政策内容中包括，在2021年4月、5月份形成的公司对关联方的应收焦炭款，关联方在2021年6月底之前全部支付给公司，截至2021年3月31日之前已形成的公司对关联方的应收焦炭款共计7.76亿元，鉴于公司与关联方正在筹划重大资产重组，该应收款问题将在重组方案中一并予以解决，若重组方案在2021年底仍未得以实施，该应收款最迟于2021年底之前全部收回。
公司已于2021年6月底前将2021年4月、5月份形成的对关联方的应收焦炭款收回。2021年10月29日，公司公告终止筹划重大资产重组后，于2021年12月底前将2021年3月31日之前形成的对关联方的应收焦炭款共计7.76亿元已全部收回。
基于上述事实，公司2020年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十五日