民生证券股份有限公司
关于广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：民生证券股份有限公司
二〇二二年四月
目 录
第一章 声明 ...... 1
第二章 释义 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 3
第四章 独立财务顾问意见 ...... 4
第一章 声明民生证券股份有限公司接受委托，担任广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在三孚新科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三孚新科全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三孚新科提供，三孚新科已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；三孚新科及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对三孚新科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 三孚新科、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）三孚新科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
三孚新科本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2021年9月13日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2021年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>等相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月14日至2021年9月23日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-049）。
4、2021年9月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）。
5、2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年11月24日为授予日，向29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有效。董事会同意公司将2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2022年4月15日，并同意向符合授予条件的8名激励对象授予70.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，三孚新科本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
（二）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，三孚新科及其预留部分授予的激励对象均未发生上述任一情况，公司本次预留部分限制性股票授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票预留部分授予的具体情况
1、本次限制性股票的授予日：2022年4月15日；
2、本次限制性股票的授予价格：10.00元/股；
3、本次限制性股票的授予数量：70万股；
4、本次限制性股票的授予人数：8人；
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占预留部分授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
张春
| 张春 | 中国 | 董事、总经理 | 40.00 | 57.14% | 0.43% |
二、董事会认为需要激励的其他人
员（共7人）
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（共7人） | 30.00 | 42.86% | 0.33% |
合计
| 合计 | 70.00 | 100.00% | 0.76% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次预留部分限制性股票授予事项符合《管理办法》以及公司《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，三孚新科本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留部分限制性股票授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，三孚新科不存在不符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》规定的授予条件的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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