依米康科技集团股份有限公司关于转让腾龙资产100%股权及债务重组的进展公告
特别提示：
1、为顺利推进股权交割，明确过渡期新增收益归属、垫付款项等事宜，更好地维护公司利益，经各方友好协商，本次就过渡期安排、股权转让价款调整、债务清偿及股权转让价款支付等事项进行修订和补充，除明确进行修订和补充的条款外，原签署的《股权转让协议》及《债务重组协议》其他内容不变。
2、本次修订和补充，不构成对原协议的重大调整，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
3、公司转让腾龙资产100%股权涉及的工商变更事项已办理完成，腾龙资产及华延芯光不再纳入公司合并报表范围。
一、前期公告概述
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议，于2021年11月10日召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于转让腾龙资产100%股权及债务重组的议案》，同意将持有的全资子公司腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资产”）100%股权转让给腾龙数据（北京）科技发展有限公司（以下简称“腾龙数据”），同时公司全资子公司四川依米康龙控软件有限公司（以下简称“龙控软件”）、腾龙资产全资子公司华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“华延芯光”）与腾龙数据进行债务重组，上述交易价款合计35,037.809741万元，分为股权转让及债务重组两部分：
（一）股权转让
本次股权转让采用承债式转让方式，交易价款合计24,745.677556万元，其中腾龙数据承债金额为15,203.677556万元，股权转让价款为9,542万元。
（二）债务重组
华延芯光按照账面原值将其对腾龙数据享有的债权7,803.455225万元转让给龙控软件，加上龙控软件自身对腾龙数据享有的债权388.67696万元（扣除腾龙数据代垫整改款后的债权余额），债务重组完成后，龙控软件享有的腾龙数据债权本金为8,192.132185万元，利息合计2,100万元。
具体内容详见公司于2021年10月25日、2021年11月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2021-069、2021-070、2021-072、2021-084）。
二、协议本次修订、补充情况
（一）基本情况
为推动上述交易顺利进行，明确过渡期新增收益归属、垫付款项等事宜，公司（作为转让方）与腾龙数据（作为受让方）、任少龙（作为保证人）、龙控软件、华延芯光于2022年4月13日签署了《关于腾龙资产（北京）投资管理有限公司股权转让协议及债务重组协议之修订和补充协议》（以下简称《修订和补充协议》），就过渡期安排、股权转让价款调整、债务清偿及股权转让价款支付等事项进行修订和补充，除明确进行修订的条款外，原签署的《股权转让协议》及《债务重组协议》其他内容不变。
经过上述调整，交易价款增加890.26万元，交易价款总额由35,037.81万元变更为35,928.07万元。本次调整前后，交易价款变更明细如下：
| 序号 | 款项类别 | 调整前金额（万元） | 本次 调整金额（万元） | 调整说明 | 调整后金额（万元） |
| 1 | 华延芯光对公司及其他供应商的负债 | 7,131.06 | 2,321.80 | 公司于过渡期垫资的款项 | 9,452.86 |
| 2 | 华延芯光对天府金租的负债 | 8,072.62 | -1,850.40 | 过渡期负债金额调整 | 6,222.22 |
| 3 | 股权转让价款 | 9,542.00 | 418.86 | 归属公司新增收益（腾龙数据应向华延芯光支付的房屋租金、物业费及利息） | 9,960.86 |
| 4 | 龙控软件对腾龙数据的债权（系工程款及租金、物业费、垫付水电费等） | 8,192.13 | - | - | 8,192.13 |
| 5 | 腾龙数据对龙控软件的债务利息 | 2,100.00 | - | - | 2,100.00 |
| 合计 | 35,037.81 | 890.26 | 35,928.07 |
（二）《修订和补充协议》的主要内容
1、协议各方
（1）依米康科技集团股份有限公司（转让方）
（2）腾龙数据（北京）科技发展有限公司（受让方）
（3）四川依米康龙控软件有限公司
（4）华延芯光（北京）科技有限公司
（5）任少龙（保证人）
2、主要条款
第一条 过渡期安排
1.1各方一致同意将《股权转让协议》第3.1（3）条过渡期安排修改为：
(3) 过渡期安排。本协议生效后，自审计评估基准日（2021年08月31日）起至股权交割日止为本协议过渡期。除各方特此同意的如下特别约定之外，过渡期内腾龙资产（含华延芯光）因持续经营而新增收益均由受让方享有、新增负债均由受让方承担，受让方同意结合过渡期间新增的负债情况对承债金额进行调整：
(a) 自审计评估基准日（2021年08月31日）起至2021年12月31日期间的新增收益归受让方所有；
(b) 自2022年1月1日起至股权转让交割日期间的新增收益418.86万元归转让方所有，并相应调增股权转让价款。
(c) 在转让方最迟不晚于股权转让交割日起的15个工作日取得符合《股权转让协议》第5.1（8）条约定的四川天府金租的确认函的前提下，受让方应当于股权转让交割日起20个工作日内，通过腾龙资产间接向转让方支付转让方于过渡期内的垫资款项。各方确认，截至2022年4月14日，转让方垫资支付的款项暂估金额为2,321.80万元。
第二条 股权转让价款调整
2.1各方同意，《股权转让协议》第3.2条股权转让价款调整增加如下条款作为第（4）款：
“（4）转让方和受让方同意，股权转让价款中应增加按第3.1（3）条过渡期安排约定计算的归属转让方新增收益。”
第三条 债务清偿及股权转让价款支付
3.1 债务清偿
各方同意将《债务重组协议》第三条债务清偿修改为：
“1. 各方同意，将第二笔还款2,100万元债务利息中的2,000万元利息与转
让方对受让方的2,000万元债务相抵。
2. 受让方应在《股权转让协议》中约定的股权转让交割日当日或次日（如遇周末、节假日顺延）、通过指令银行划扣共管账户资金的方式向转让方偿还本协议下的债务本金余额，即债务本金总额（8,192.13万元）扣减双方确认应预留的债务本金2,000万元后的6,192.13万元。上述预留债务本金不应计算利息。
3.《债务重组协议》生效日起1年届满之日，受让方应向转让方偿还预留债务本金2,000万元及债务利息100万元，但前提是，受让方有权根据本协议第二条第2项约定在最终偿还的利息金额中扣除工程质保和整改相关费用及转让方未在新增垫资款中足额扣除的四川天府金租最终确认的债务金额与承债明细所载金额的差额（如有）。
3.2 资金共管
各方同意，《股权转让协议》第4.2条资金共管修改为：
“受让方保证最迟于2022年5月31日前，以其自身名义开立与转让方共管的共管账户，并存入21,284.05万元专项资金用于完成本次股权转让及债务重组。资金划出共管账户应当经转让方及受让方共同授权、批准及同意，且受让方有配合义务，无正当理由，受让方不得拒绝按协议支付相关款项。受让方将专项资金足额存入共管账户后3个工作日内，转让方应向市场监督管理部门提交股权转让变更登记申请，受让方应配合转让方提供股权转让所需的全部材料。
3.3股权转让价款支付
各方同意，《股权转让协议》第4.3条股权转让价款支付修改为：
受让方应当于股权转让交割日或次日（如遇周末、节假日顺延）且腾龙资产和华延芯光已分别取得主要债权人确认债务已全部结清的书面确认函（除四川天府金租外）的前提下，向转让方支付本协议第三条约定的股权转让价款，支付方式为转让方和受让方双方指示银行将股权转让价款自共管账户转至转让方的收款账户。但股权转让价款应当以根据本协议第3.2条调整且经交易双方确认后的金额为准。
第四条 其他
4.1本补充协议与《股权转让协议》或《债务重组协议》约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定事项适用《股权转让协议》及《债务重组协议》
的约定。
4.2 本补充协议自各方签字或盖章之日起生效。
三、交易价款支付情况
公司已于2021年10月18日收到腾龙数据支付的2,000万元定金，抵充股权转让价款；于2022年1月21日收到腾龙数据支付的2,000万元，抵充2,000万元债务；腾龙数据已按照《修订和补充协议》中关于资金共管的约定，于2022年4月14日将21,284.05万元专项资金存入公司与腾龙数据共管的共管账户，公司及依米康软件已于2022年4月14日-15日累计收到腾龙数据从共管账户中划转的20,908.26万元。
截至本公告披露日，腾龙数据已累计支付交易价款25,284.05万元（其中
375.79万元由腾龙数据支付给华延芯光，华延芯光支付给供应商），公司已累计收到腾龙数据支付的交易价款24,908.26万元。本次交易，腾龙数据尚需支付10,644.02万元，其中尚需向公司支付的金额为4,421.80万元，其余6,222.22万元由腾龙数据直接向四川天府金融租赁股份有限公司偿还。
款项支付安排如下：
| 序号 | 款项类别 | 金额 （万元） | 受让方实际付款情况 | 受让方尚需支付金额（万元） | 支付安排 |
| 1 | 华延芯光对公司及其他供应商的负债 | 9,452.86 | 腾龙数据已支付华延芯光7,131.06万元用于偿还负债，公司已于2022.4.15收到腾龙数据支付的6,755.27万元承债款，其他供应商的负债375.79万元由华延芯光自行支付 | 2,321.80 | 在公司最迟不晚于股权转让交割日起的15个工作日取得《股权转让协议》约定的天府金租确认函的前提下，腾龙数据于股权转让交割日起20个工作日内，通过腾龙资产间接向公司支付 |
| 2 | 华延芯光对天府金租的负债 | 6,222.22 | - | 6,222.22 | 腾龙数据直接向四川天府金融租赁股份有限公司偿还，并协助解除公司、龙控软件及实控人对此笔债务的担保责任 |
| 3 | 股权转让价款 | 9,960.86 | 1、已于2021.10.18收到腾龙数据支付的2,000万元定金，抵充股权转让价款 2、已于2022.4.14-15收到腾龙数据支付的剩余7,960.86万元 | - | - |
| 4 | 龙控软件对腾龙数据的债权（系工程款及租金、物业费、垫付水电费等） | 8,192.13 | 已于2022.4.14收到腾龙数据支付的6,192.13万元 | 2,000.00 | 剩余2,000万元为预留债务本金，由腾龙数据在《债务重组协议》生效日起1年届满之日偿还 |
| 5 | 腾龙数据对龙控软件的债务利息 | 2,100.00 | 已于2022.1.21收到腾龙支付的2,000万元 | 100.00 | 剩余100万元由腾龙数据在《债务重组协议》生效日起1年届满之日偿还 |
| 合计 | 35,928.07 | 25,284.05 | 10,644.02 |
注：因《修订和补充协议》对公司垫资款项、承债金额、预留债务本金等调整作了约定，故最终成交价
格可能会有调整。
四、股权转让工商变更情况
腾龙资产已于2022年4月14日向北京经济技术开发区市场监督管理局提交股权变更的申请，并于当日办理完毕股权变更的相关手续，取得北京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。截至本公告披露日，公司转让腾龙资产100%股权涉及的工商变更已办理完成，腾龙资产及华延芯光不再纳入公司合并报表范围。
五、公司对华延芯光的担保情况及处理方案
经公司第三届董事会第四十六次会议及2018年第二次临时股东大会同意，华延芯光与四川天府金融租赁股份有限公司（以下简称“天府金租”）以售后回租方式办理额度为 18,000 万元的融资业务，期限为 5 年。截至本公告披露日，公司对华延芯光融资的担保情况如下：
（一）公司、公司实际控制人孙屹峥、张菀夫妇为华延芯光本次融资业务提供连带责任保证担保。
（二）公司原全资子公司桑瑞思医疗科技有限公司（以下简称“桑瑞思”）将其与腾龙数据签署的腾龙亦庄数据云服务项目总包合同项下的桑瑞思作为债权人的应收账款质押给天府金租作为质押财产为本次融资提供担保。后因公司于2020年6月剥离桑瑞思，桑瑞思将享有的腾龙数据的应收账款转给龙控软件，此笔担保也转由龙控软件提供担保。
截至本公告披露日，公司为华延芯光提供的信用担保余额为6,222.22万元。
腾龙资产100%股权涉及的工商变更手续已于2022年4月14日办理完成，公司不再持有腾龙资产、华延芯光股权及参与其经营管理，腾龙资产及华延芯光不再纳入公司合并报表范围内，公司对腾龙资产、华延芯光名下持有的债权债务不再承担任何责任或义务。对于因股权转让而形成的对外担保，公司处理方案如下：
对于上述公司及公司实控人提供的担保，腾龙数据同意变更登记完成后180日内选择天府金租及腾龙数据认可的一次性结清债务本息余额方式或者替换担保措施的方式，以解除公司、龙控软件及公司实际控制人（以下简称“转让方担保人”）对该笔融资性债务所负有的连带保证责任以及华延芯光就该笔融资性债
务提供的抵押和质押担保。对于转让方担保人在本次股权转让交割后仍需向天府金租承担的连带保证责任，保证人任少龙为前述债务承担反担保责任；如天府金租向公司或公司关联方追偿该笔融资性债务的，公司有权向保证人追偿。
六、其他事项说明
（一）本次就过渡期安排、股权转让价款调整、债务清偿及股权转让价款支付等事项进行修订和补充，不构成对原协议的重大调整，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（二）因《修订和补充协议》对公司垫资款项、承债金额、预留债务本金等价款调整作了约定，故最终成交价格可能会有调整。
（三）本次交易，腾龙数据尚需支付10,644.02万元，其中尚需向公司支付的金额为4,421.80万元，其余6,222.22万元由腾龙数据直接向天府金租偿还，并办理公司对外担保的解除以消除公司、公司实际控制人及龙控软件的担保责任等有关手续，公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《关于腾龙资产（北京）投资管理有限公司股权转让协议及债务重组协议之修订和补充协议》；
（二）腾龙资产《营业执照》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2022年4月16日