杭州银行：杭州银行独立董事2021年度述职报告

杭州银行股份有限公司独立董事2021年度述职报告2021年，杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）全体独立董事严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等法律法规、规范性文件的要求，依据《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）赋予的权利义务，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加董事会及其相关会议，对本行重要事项提出合理、专业的意见与建议，保持独立自主决策，切实维护本行、股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

截至2021年末，本行共有五位独立董事，分别为王洪卫先生、范卿午先生、刘树浙先生、唐荣汉先生、李常青先生，均已获得监管机构对其担任商业银行独立董事的任职资格核准，具备履职所需的执业经验与专业特长，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益（领取年度薪酬除外），也不担任本行任何管理职务，不存在影响其独立性的情形。

本行独立董事占现有董事会成员比例超过三分之一，且分别担任本行董事会下设五个专业委员会的主任委员，其中独立董事在审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会成员中占多数，符合法律法规、监管政策以及《公司章程》中有关独立董事任职条件、人数、比例等相关规定。本行五位独立董事的个人简历如下：

于2022年1月5日中国证监会新颁布《上市公司独立董事规则》后废止，2021年内仍然生效。

王洪卫先生，生于1968年，管理学博士，现任上海财经大学公共经济与管理学院教授，上海链之链资产管理有限公司执行董事兼总经理、上海财安金融服务集团股份有限公司董事、张家港爱丽家居科技股份有限公司和上海世茂股份有限公司独立董事，担任本行董事会战略发展委员会主任委员、消费者权益保护委员会委员。

范卿午先生，生于1963年，经济学硕士，现任富阳有限公司总经理、北京劳雷影业有限公司董事长，担任本行董事会提名与薪酬委员会主任委员、审计委员会委员。

刘树浙先生，生于1957年，本科学历，高级经济师，现任浙江正泰电器股份有限公司、杭州格林达电子材料股份有限公司、宋城演艺发展股份有限公司独立董事，担任本行董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、提名与薪酬委员会委员。

唐荣汉先生，生于1964年，经济学博士，现任上海禹闳投资管理有限公司董事长、艺多多电子商务有限公司董事长、北京正在关怀科技有限公司董事、万得信息技术股份有限公司董事，担任本行董事会消费者权益保护委员会主任委员。

李常青先生，生于1968年，会计学博士，中国注册会计师，现任厦门大学管理学院会计学教授、博士生导师、厦门大学高级工商管理教育中心主任，兼任紫金矿业、诺普信等上市公司独立董事，担任本行董事会审计委员会主任委员、风险管理与关联交易控制委员会委员。

二、独立董事履职情况

1、出席会议情况

2021年，本行共召开年度股东大会1次、临时股东大会1次，审议通过2020年度财务决算及2021年度财务预算方案、2020

年度利润分配预案、向下修正A股可转债转股价格等13项议案；召开董事会会议7次，累计审议议案54项；召开董事会各专业委员会会议16次，累计审议议案46项。2021年，本行独立董事参加董事会及相关专业委员会会议情况如下：

表1. 2021年度独立董事出席董事会及相关专业委员会情况

独立董事	董事会	董事会各专业委员会
		战略发展委员会	风险管理与关联交易控制委员会	提名与薪酬委员会	审计委员会	消费者权益保护委员会
王洪卫	7/7	3/3	-	-	-	2/2
范卿午	7/7	-	-	3/3	4/4	-
刘树浙	7/7	-	4/4	3/3	-	-
唐荣汉	7/7	-	-	-	-	2/2
李常青	7/7	-	4/4	-	4/4	-

注：表格中比例指“实际出席次数/应出席次数”

2021年，本行独立董事克服疫情影响勤勉履职，通过现场出席、视频连线等方式全勤参加董事会及相关专业委员会会议，未出现缺席或委托出席的情况。各位独立董事会前认真研读会议材料，主动了解本行经营管理情况，会上认真听取议案汇报，根据最新经济金融形势和热点问题，结合自身专业经验进行独立判断，就战略转型、资本补充、科技赋能、风险管理、消费者权益保护等董事会关切事项与管理层开展深入讨论，独立、客观地发表意见和建议，贡献宝贵的智慧和力量，推动本行治理规范化、高效化、专业化运作。期内，本行独立董事对董事会及各专业委员会决议事项无异议，未出现对审议事项投弃权或反对票的情形。

2、闭会期间履职情况

2021年，除参加董事会及各专业委员会会议之外，独立董事积极参加本行组织的行内专题座谈以及行外课程培训。本行切实保障独立董事职权的有效行使，提供必要的工作条件，组织多样的专题活动，促进独立董事在公司治理中发挥重要作用。

（1）专题会议

2021年10月21日，独立董事范卿午先生、刘树浙先生参加提名与薪酬委员会专题座谈会，深入了解与五年战略规划相适应的人力资源专项规划，并对人力资源未来发展方向提出三点建议：一是在战略执行过程中动态调整人才储备计划；二是充分发挥导师传、帮、带作用；三是及时开展检视评估，确保人力资源投入取得预期成效。

2021年10月21日，独立董事唐荣汉先生、王洪卫先生参加消费者权益保护委员会专题座谈会，听取本行2021年度消费者权益保护工作情况及下一步工作思路。会上主任委员充分肯定本行现阶段消费者权益保护工作所取得的成绩，同时建议：一是加强多维度分析，完善消保问题反馈与整改机制；二是以“内控合规管理建设年”为契机提升内控合规性和服务质量；三是树立消保工作典范机构，推广优秀机构成功经验。

2021年11月9日，独立董事刘树浙先生、李常青先生列席本行2021年第229次贷审会及第45次投委会会议，近距离接触内部授信审批流程，对审批人员的审批逻辑、重点关注事项、审批资质等提出问询。会上主任委员提出三点建议：一是审批人员需树立风险投资与收益贡献相匹配的理念；二是建立清单管理机制，积极关注政府融资平台项目审计情况。三是对同业业务采用格式化审批模式，灵活把握授信总额，减轻审批压力。

2021年11月30日，独立董事李常青先生、范卿午先生参加审计委员会专题活动，认真听取审计部“三化”建设情况汇报，对审计“三化”取得的成果表示肯定，同时建议：一是对审计效果进行跟踪评估，及时调整审计模板，改良审计功能；二是着力促进审计部与审计对象之间有效沟通与信息反馈，实现高效互动。

（2）课程培训

报告期内，本行独立董事积极参加上海证券交易所和中国银行业协会组织的上市公司治理专题培训、公司治理监管政策解读等培训活动，及时掌握最新的监管动态，通过上市公司违法违规案例解析，加深对信息披露、董事履职评价、内部控制等方面制度规则的理解与运用，提升独立董事履职的专业化水平。

三、重点关注事项

1、关联交易情况

2021年，独立董事重视关联交易管理，规范履行相应职责，认真审阅关联方和关联交易相关资料，与管理层深入沟通，审查部分关联方2021年度日常关联交易预计额度和重大关联交易，听取年度关联交易专项报告，并对关联交易事项发表事前认可声明与独立意见，督促本行遵循诚实信用和公开公允原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易。独立董事认为本行2021年度发生的关联交易符合经营发展需要，符合关联交易管理要求的公允性原则，不存在利益输送、价格操纵以及影响本行独立性的情形，未发现损害本行和股东利益的行为。

2、对外担保情况

秉承公开、公平、客观的原则，独立董事对本行2021年度对外担保情况进行认真核查并出具专项说明及独立意见，认为本行对外担保业务是经过监管机构批准的常规业务之一，本行严格执行对外担保业务有关操作流程和审批程序，有效控制对外担保业务风险。报告期内本行该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，未发现重大违规担保的情况。

3、募集资金使用情况

2021年，独立董事根据《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法》相关规定，认真核查本行编制的《杭州银行2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，确认本行于2020年4月非公开发行普通股股份募集资金在扣除发行费用后，已全部用于补充本行核心一级资本，有效促进业务持续稳健发展，不存在本次募集资金存放和使用违法违规的情形。

4、发行债券情况

本行董事会致力于持续健全资本补充机制，动态优化资本结构，提升资产负债精细化管理能力，为全行可持续发展赋能增效。报告期内，董事会审议通过拟发行80亿元、100亿元二级资本债券及100亿元绿色金融债券共三项发债议案。经审阅相关资料，独立董事审慎决策并支持本行发债行为，发表独立意见认为：①本行发行二级资本债券方案合理可行，有利于动态完善资本补充机制，提升资本充足水平，增强服务实体经济能力。②本行发行绿色金融债券符合国家政策导向，支持本行积极履行服务绿色产业发展的社会责任，促进本行完善市场化债务融资机制。

5、董事增补情况

2021年，本行根据公司治理需要增补两名股东董事。独立董事秉持审慎严谨的态度和独立客观的立场，认真审阅董事候选人相关资料并听取相关情况说明，确认董事候选人的提名程序、决策流程、任职资格等符合《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》有关规定，并发表独立意见认为董事候选人的提名及审议程序依法合规，董事候选人具备法定的任职资格及工作经验，不存在法律法规规定的不得担任本行董事的情形。

6、高管聘任和薪酬情况

2021年，本行董事会审议通过了关于聘任李炯先生为本行

首席信息官的议案。经审阅高管候选人的个人简历等资料并审查提名程序，独立董事认为高管候选人的提名程序合法有效，审议程序依法合规，高管候选人具备担任相应职务的资格和条件，不存在法律法规等规定的不得担任情形。同时，本行董事会根据年度业绩考核情况，审议批准了高管2020年度薪酬考核结果，并结合监管指导意见、经营管理目标、同业薪酬水平等因素制订了《杭州银行2021年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则》。独立董事对高管2020年度薪酬考核结果及2021年薪酬绩效管理实施细则均表示同意，并发表了独立意见。

7、业绩报告和业绩快报情况

2021年，独立董事认真审议有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本行遵循上海证券交易所相关规定，及时披露有关业绩报告。报告期内，本行还规范披露了2020年度业绩快报。

8、续聘会计师事务所情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）自2019年开始为本行提供财务报告和内部控制审计服务。2021年，独立董事对普华永道中天的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了全方位的评估和考量，并结合普华永道中天对本行年度财务报告和内部控制审计情况，认为普华永道中天能满足本行相关审计工作的要求，同意续聘普华永道中天为本行2021年度财务报告与内部控制的审计机构。

9、利润分配情况

本行具备科学的利润分配决策程序与规范的利润分配实施机制。2021年，独立董事认真审核2020年度利润分配预案，认

为该预案符合相关法律法规、规范性文件关于利润分配的规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。2021年6月25日，本行向普通股股东每10股派送现金股利3.5元人民币（含税），合计现金分红2,075,570,151.20元（含税），占合并口径归属于本行普通股股东净利润的31.37%。

10、内部控制执行情况2021年，独立董事持续关注本行内部控制长效机制建设。经查阅相关资料并结合与会计师事务所现场沟通所获得的信息，独立董事审议并同意《杭州银行2020年度内部控制评价报告》，认为本行已建立较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和监管要求，适合当前经营管理需要，并能得到有效执行，未发现本行内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷。

11、信息披露执行情况

2021年，董事会严格遵守信息披露监管规定，积极履行信息披露义务，提升自愿性信息披露水平，及时、准确、完整地披露107份文件（4项定期报告、62项临时公告及41项其他文件）。独立董事深化落实对年报编制和信息披露工作的监督职责，与高级管理层、外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，提出相关意见和建议。

12、董事会及各专业委员会运作情况

2021年，本行董事会及各专业委员会围绕各自职能各司其职、高效运作，保障公司治理稳健运行，推动新一轮战略规划顺利起航。

报告期内，本行董事会共召开7次会议，审议通过五年战略规划（2021-2025）暨三年行动计划（2021-2023）、恢复与处置计划（2021年版）、2020年度主要股东履职履约评估报告、2020年度内部控制评价报告、建设第三代分布式核心业务系统、对亚运会及亚残会专项捐赠进行确认、发行债券、增补董事及选聘高管等54项议案。董事会会议召开程序依法合规，会前规范落实党委前置研究程序，会后按照上海证券交易所相关规定及时进行信息披露。

本行董事会下设战略发展委员会、消费者权益保护委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会共5个专业委员会。报告期内，各专业委员会勤勉尽责，认真研究各自分属领域的事项，累计审议议案46项，充分表达意见和建议，进一步提升董事会科学决策水平。

战略发展委员会共召开3次会议，审议通过了新一轮五年战略规划、2020年度经营情况及2021年度工作计划、发行二级资本债券及绿色金融债券、申请上海期货交易所非期货公司会员资格、调整大楼建设投资概算等13项议案，持续强化战略引领与资源配置，关注资本管理、风险防控、数字化创新、队伍建设等领域工作情况，保障全行战略转型不偏向，推动核心业务与管理能力协同发展。

消费者权益保护委员会共召开2次会议，审议通过了本行2021年度消费者权益保护工作报告等2项议案，充分肯定本行取得2020年度消费者权益保护A+评级的良好成绩，对未来进一步深化管理措施、提升工作质效，提出相应意见和建议。

审计委员会共召开4次会议，审议通过了2020年年度报告、2021年半年度报告、季度报告、聘请2021年度会计师事务所、

内部审计情况及审计计划等12项议案，认真审阅信息科技重大项目、关联交易、薪酬管理、洗钱风险管理、理财存量处置等专项审计报告，聚焦内部审计与内部控制督导职能，对审计思路和方式方法提出更高要求，积极推进数字化审计生态构建，持续监督内部控制体系建设；与外部审计师保持定期沟通机制，深入询问关键审计事项，促进内外部审计发挥联动协同作用，完善审计结果运用，赋能业务发展。

提名与薪酬委员会共召开3次会议，审议通过了2020年度高管薪酬考核结果、2021年度高管薪酬与绩效管理实施细则、提名新任董事、聘任首席信息官等7项议案，有序完成董事增补，持续优化董事会及相关委员会结构；建议人均薪酬增幅要与业绩提升相匹配，支持高管薪酬保持一定市场竞争力，健全高管激励约束机制。

风险管理与关联交易控制委员会共召开4次会议，审议通过了2020年度风险管理报告、2020年度关联交易专项报告、部分关联方2021年度日常关联交易预计额度、监管发现问题整改评估工作报告、制订杭州银行反洗钱保密管理办法等12项议案，重点审查关联交易的公允性、合规性；强化风险偏好对风险策略的约束引导作用，监督风险管理措施执行情况，注重大额风险防控与不良清收处置并举；关注监管发现问题的持续整改进度与质效，坚持以整改促管理，不断夯实发展基础。

四、总体评价

2021年，本行独立董事按照法律法规、监管政策及《公司章程》等要求，保持形式上和实质上的独立性，勤勉、专业、审慎、诚信地履行独立董事职责，围绕董事会相关重点工作，与各治理主体保持高效沟通，提供富有价值和建设性的意见与建议，

有效促进公司治理水平的提升，持续推动本行高质量发展，切实维护本行和全体股东的合法权益。

特此报告。

附件：《杭州银行股份有限公司独立董事2021年度发表独立意见及事前认可声明记录》

杭州银行股份有限公司独立董事王洪卫、范卿午、刘树浙、唐荣汉、李常青

2022年4月15日

附件：

杭州银行股份有限公司独立董事2021年度发表独立意见及事前认可声明记录

序号	时间	事前认可声明及独立意见	出具人
1	4月26日	关于聘任公司2021年度会计师事务所的事前认可声明	全体独立董事
2	4月26日	关于部分关联方2021年度日常关联交易预计额度的事前认可声明	王洪卫、刘树浙、唐荣汉、李常青
3	4月27日	关于公司2020年度利润分配预案的独立意见	全体独立董事
4	4月27日	关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见	全体独立董事
5	4月27日	关于公司2020年度关联交易专项报告的独立意见	全体独立董事
6	4月27日	关于2020年度高级管理人员薪酬考核结果的独立意见	全体独立董事
7	4月27日	关于制订《公司2021年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则》的独立意见	全体独立董事
8	4月27日	关于聘任公司2021年度会计师事务所的独立意见	全体独立董事
9	4月27日	关于部分关联方2021年度日常关联交易预计额度的独立意见	王洪卫、刘树浙、唐荣汉、李常青
10	4月27日	关于公司对外担保的专项说明及独立意见	全体独立董事
11	4月27日	关于拟发行二级资本债券及在额度内特别授权的独立意见	全体独立董事
12	4月27日	关于拟发行绿色金融债券及在额度内特别授权的独立意见	全体独立董事
13	4月27日	关于提名沈明先生为公司第七届董事会董事候选人的独立意见	全体独立董事
14	4月27日	关于公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见	全体独立董事
15	7月13日	关于关联交易事项的事前认可声明	全体独立董事
16	7月14日	关于关联交易事项的独立意见	全体独立董事
17	8月11日	关于提名董事候选人的独立意见	全体独立董事
18	8月30日	关于董事会聘任高级管理人员的独立意见	全体独立董事
19	12月21日	关于拟发行二级资本债券及相关授权的独立意见	全体独立董事