证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2022-020
冠捷电子科技股份有限公司关于公司重大资产重组购入资产交易
相关承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”、“上市公司”：指冠捷电子科技股份有限公司“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为公司实际控制人“华电有限”：指华电有限公司，为公司重大资产重组购买资产交易对方“冠捷有限”：指TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司），为公司重大资产重组购入标的资产，公司持有其51%股权
冠捷电子科技股份有限公司于2022年4月14日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的议案》，现将情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况简介
2020年9月4日，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案；2020年11月2日公司第九届董事会第十一次临时会议、2020年11月18日公司2020年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案。
本次重大资产重组总体方案包括：（1）重大资产出售：公司通过公开挂牌转让的方式，出售持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权；公司以协议转让的方式向中国电子出售持有的成都中电熊猫显示科技有限公司11.429%股权。（2）支付现金购买资产：公司以支付现金的方式向华电有限、群创光电股份有限公司购买其合计持
有的冠捷有限51.00%股权。2020年10月16日，商务部就公司本次重大现金收购核发《企业境外投资证书》。2020年12月17日，发改委对公司收购冠捷有限51%股权项目予以备案。2020年末，公司本次重大资产重组标的资产完成过户。
二、公司重大资产重组购入资产交易相关承诺的履行情况
（一）业绩承诺实现情况
1、业绩承诺与补偿安排概述
根据公司与华电有限签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺与补偿安排如下：
（1）承诺净利润
华电有限就冠捷有限按照《资产评估报告》预测口径调整后的净利润作出承诺。评估预测口径考虑了下述因素：①本次评估对冠捷有限下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测；②本次评估未考虑汇兑损益预测。
华电有限承诺，冠捷有限2020年度至2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。
（2）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对冠捷有限当年按照评估预测口径调整后的净利润与协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见，华电有限根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
按照评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷有限实际利润数时应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并考虑下述因素：①本次评估对冠捷有限下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，实际净利润应包含该收益；②本次评估未考虑汇兑损益预测，实际净利润应扣除汇兑损益的影响。
如果业绩承诺期内冠捷有限及其子公司实施股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则冠捷有限相关年度承诺利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准，冠捷有限在协议项下业绩承诺期内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
（3）利润补偿方式
华电有限以现金方式承担补偿义务，以人民币形式支付应补偿价款。专项核查意见出具后，如发生冠捷有限截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要华电有限进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定华电有限当年应补偿金额，并结合《支付现金购买资产协议之补充协议》约定的价款抵销情况向华电有限就承担补偿义务事宜发出书面通知，华电有限应当于收到书面通知之日起30个工作日内履行相应补偿义务。华电有限于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×华电有限所持标的资产对应的最终交易价格－累积已补偿金额在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。协议项下补偿义务发生时，华电有限应当以其通过本次收购获得的全部对价为限向上市公司承担业绩补偿义务。
（4）整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如果：
标的资产期末减值额>业绩承诺期内华电有限累积已补偿金额，则华电有限应当按照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
华电有限另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内华电有限累积已补偿金额。
2、业绩承诺的具体实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2022）第2755号），冠捷有限2021年度扣除非经常性损益及考虑调整项后归属于母公司所有者的净利润为18,639.35万美元，达成业绩承诺。
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 业绩承诺数（万美元） | 16,949.09 | 16,253.81 | 18,531.60 |
| 实际盈利数（万美元） | 27,456.73 | 18,639.35 | |
| 完成率（%） | 162% | 115% |
（二）关于延期承诺的情况
中国电子曾于上市公司2020年重大资产出售及支付现金购买资产交易中，出具《关于冠捷有限境内物业瑕疵等相关法律事宜的说明及承诺函》，承诺积极推动福建捷联电子有限公司（已改名为“冠捷电子科技（福建）有限公司”，简称“福建捷联”）和冠捷电子（福建）有限公司（简称“冠捷电子”）就四处未办证房产尽快办理房产证，争取于2022年3月31日前办理完毕相关房产证。截至本公告出具日，上述四处房产的权属证书办理情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 房产证号 | 使用期限 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 房屋用途 |
| 1 | 福建捷联 | 闽（2022）福清市不动产权第0002100号 | 2058年6月 | 石竹街道北前亭村 | 103,276.70 | 北厂及办公楼 |
| 2 | 福建捷联 | 闽（2022）福清市不动产权第0002103号 | 2056年12月 | 石竹街道 | 110,132.35 | F3厂房 |
| 3 | 福建捷联 | 暂未办理 | - | 石竹街道 | 12,852.00 | F3餐厅 |
| 4 | 福建捷联 | 闽（2022）福清市不动产权第0002104号 | 2056年12月 | 石竹街道 | 86,322.31 | F3-A2厂房 |
剩余一处福建捷联位于石竹街道的“F3餐厅”（估算面积12,852.00㎡）的房产权属证书尚未办理，因公司考虑于该房产毗邻地块新建厂房，存在对“F3餐厅”进行改造、扩建的可能性，以便更好地匹配新建厂房的设计布局，因此未在承诺期限内完成“F3餐厅”产权证书办理工作。
“F3餐厅”非公司的主要厂房及生产用地，不会对上市公司及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响，结合一般新建厂房可能需要的设计规划以及建设周期，并考虑疫情因素对建设项目的不确定性影响，公司预计于2024年12月31日前办理完毕“F3餐厅”的产权证书。中国电子申请承诺延期履行，并出具了承诺函，具体如下：
“2020年10月31日，本公司出具《关于冠捷科技境内物业瑕疵等相关法律事宜的说明及承诺函》，承诺积极推动冠捷电子科技（福建）有限公司（原名“福建捷联电子有限公司”，以下简称“福建捷联”）就未办证房产尽快办理权属证书，争取于2022年3月31日前办理完毕。截至本补充承诺出具日，福建捷联尚未办理位于石竹街道的“F3餐厅”的房产权属证书，该处房产的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 房屋坐落 | 初步估算面积（m2） | 房屋用途 |
| 1 | 福建捷联 | 石竹街道 | 12,852.00 | F3餐厅 |
注：上表中面积为未办证房屋的初步估算面积，但后续实际办理房产证时需要重新测绘，未来证载面积可能进一步调整，以实际办证面积为准。
本公司承诺继续积极推动福建捷联就上述未办证房产尽快办理权属证书，争取于2024年12月31日前办理完毕。
本次交易完成后，若因冠捷有限物业瑕疵事项受到主管机关行政处罚或导致其无法继续持有、使用或租赁该等物业而给上市公司造成损失的，本公司将对上市公司遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。”
三、审议情况
（一）董事会审议情况
2022年4月14日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及交易对方出具的各项承诺的约定，对公司重大资产重组购入资产涉及的相关承诺实现情况进行了审核确认程序。关于业绩承诺与补偿实现情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其出具的报告公允的反映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况，业绩承诺方完成了2021年度业绩承诺。
关于延期履行部分承诺事项，其审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，目前相关承诺均在积极履行中，本次变更后的承诺方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
（三）监事会意见
监事会经审核后认为：根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2022）第2755号），2021年度冠捷有限实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
18,639.35万美元，达成业绩承诺。关于此次延期履行重大资产重组部分承诺事项，符合相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，上述变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议
2、第十届监事会第四次会议决议
3、独立董事意见
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会2022年4月16日