冠捷电子科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》等法律、法规赋予的职责，充分发挥董事会决策和战略管理职能，不断提高公司治理水平，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，充分发挥各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。2021年度，公司董事勤勉尽责，认真审议各项议案，明确表达自己的意见。在董事会闭会期间，各位董事能够认真审阅公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。
一、董事会工作概况
（一）董事会主要会议情况
2021年度，公司共召开董事会14次，其中现场会议6次，通讯表决方式8次，全部董事均参加了会议。
1、报告期董事会会议情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第十四次临时会议 | 2021年1月18日 | （1）选举第九届董事会董事长 （2）补选董事 |
| 第九届董事会第十五次临时会议 | 2021年1月21日 | （1）2021年度日常关联交易预计和2020年度日常关联交易完成情况 （2）确定2021年第一次临时股东大会相关事宜 |
| 第九届董事会第十次会议 | 2021年3月12日 | （1）2020年度总经理工作报告 （2）2020年度董事会工作报告 （3）2020年年度报告全文及摘要 （4）2020年度财务决算和2021年度财务预算的报告 （5）2020年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 （6）听取2020年度独立董事述职报告、审计委员会、薪酬与考核管理委员会履职汇报 （7）中国电子财务有限责任公司风险评估报告 （8）申请对公司股票交易撤销退市风险警示 （9）逐项审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 （10）《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 （11）签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》 （12）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 |
| （13）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 （14）批准本次发行股份购买资产相关审计报告和评估报告 （15）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性 （16）本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性 （17）本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 （18）提请股东大会授权董事全权处理本次交易有关事项 （19）提请股东大会同意中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约方式增持股份 （20）召开公司2020年年度股东大会 | ||
| 第九届董事会第十六次临时会议 | 2021年4月2日 | （1）本次交易摊薄即期回报及填补措施 |
| 第九届董事会第十七次临时会议 | 2021年4月16日 | （1）拟变更公司名称和证券简称 （2）修订《公司章程》 （3）确定2021年第二次临时股东大会相关事宜 |
| 第九届董事会第十一次会议 | 2021年4月29日 | （1）2021年第一季度报告全文及正文 |
| 第九届董事会第十八次临时会议 | 2021年5月18日 | （1）聘任高级管理人员 |
| 第九届董事会第十九次临时会议 | 2021年5月20日 | （1）董事会提前换届选举 （2）确定2021年第三次临时股东大会相关事宜 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2021年6月8日 | （1）选举公司第十届董事会董事长 （2）选举公司第十届董事会专门委员会成员及主任委员 （3）聘任公司总经理 （4）聘任公司高级管理人员 （5）聘任公司董事会秘书 （6）聘任公司证券事务代表 （7）下属公司在深圳购置办公用房产 （8）政府收储下属公司部分土地 |
| 第十届董事会第一次临时会议 | 2021年7月16日 | （1）第十届董事会薪酬与考核委员会成员调整 （2）与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易 （3）确定2021年第四次临时股东大会相关事宜 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2021年8月27日 | （1）2021年半年度报告全文及摘要 （2）控股子公司及其全资下属公司之间提供担保 （3）下属子公司开展外汇衍生品交易 （4）以自有闲置资金进行委托理财 （5）下属子公司开展应收账款保理业务 （6）新增2021年度日常关联交易预计 （7）调整独立董事津贴 （8）修订《公司章程》 （9）修订《股东大会议事规则》 （10）修订《董事会议事规则》 （11）制订《证券投资及衍生品交易管理制度》 （12）对巴西子公司实施债转股增资 （13）对深圳子公司增资 （14）出售资产暨关联交易 （15）中国电子财务有限责任公司风险评估报告 （16）确定2021年第五次临时股东大会相关事宜 |
| 第十届董事会第二次临时会议 | 2021年9月17日 | （1）调整本次发行股份购买资产业绩补偿方案 （2）修订《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要 （3）签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议之补充协议》 （4）批准本次发行股份购买资产相关审阅报告、审计报告和 |
| 评估报告加期 | ||
| 第十届董事会第三次会议 | 2021年10月28日 | （1）2021年第三季度报告 |
| 第十届董事会第三次临时会议 | 2021年12月30日 | （1）购买董监高责任险 （2）暂不召开临时股东大会 |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席 董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席 董事会次数 | 缺席 董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 宣建生 | 6 | 4 | 2 | 否 | |||
| 徐国飞 | 14 | 4 | 8 | 2 | 否 | 1 | |
| 李峻 | 6 | 4 | 2 | 否 | |||
| 孙劼 | 6 | 4 | 2 | 否 | |||
| 徐国忠 | 14 | 6 | 8 | 否 | 5 | ||
| 姚兆年 | 14 | 6 | 8 | 否 | 6 | ||
| 曾文仲 | 6 | 4 | 2 | 否 | |||
| 蔡清福 | 6 | 4 | 2 | 否 | |||
| 高以成 | 6 | 4 | 2 | 否 | |||
| 周贵祥（原董事） | 8 | 1 | 6 | 1 | 否 | ||
| 沈见龙（原董事） | 8 | 2 | 6 | 否 | 4 | ||
| 胡进（原董事） | 6 | 2 | 4 | 否 | 3 | ||
| 张百哲（原独立董事） | 8 | 2 | 6 | 否 | 4 | ||
| 林雷（原独立董事） | 8 | 1 | 6 | 1 | 否 | 2 | |
| 李郁祥（原独立董事） | 8 | 2 | 6 | 否 | 3 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，董事会根据法律法规及公司章程的规定，认真履行股东大会召集人职责，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议。2021年度，公司董事会召集召开股东大会6次，相关各项决议在报告期内积极落实推进。
| 会议届次 | 投资者 参与比例 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 50.76% | 2021年2月8日 | （1）2021年度日常关联交易预计和2020年度日常关联交易完成情况 （2）补选董事 |
| 2020年年度股东大会 | 50.22% | 2021年4月16日 | （1）2020年度董事会工作报告 （2）2020年度监事会工作报告 （3）2020年年度报告全文及摘要 （4）2020年度财务决算及2021年度财务预算的报告 （5）2020年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 （6）公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规 （7）发行股份购买资产并募集配套资金方案（逐项表决） （8）发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 （9）《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 （10）签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》 （11）签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》 （12）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 （13）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 （14）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 （15）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 |
| 规定 （16）提请股东大会授权董事会全权处理本次交易有关事项 （17）提请股东大会同意中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约方式增持股份 （18）本次交易摊薄即期回报及填补措施 | |||
| 2021年第二次临时股东大会 | 49.94% | 2021年5月11日 | （1）变更公司名称和证券简称 （2）修订《公司章程》 |
| 2021年第三次临时股东大会 | 49.85% | 2021年6月8日 | （1）董事会提前换届选举 （2）监事会提前换届选举 |
| 2021年第四次临时股东大会 | 49.50% | 2021年8月3日 | （1）与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易 |
| 2021年第五次临时股东大会 | 49.79% | 2021年9月17日 | （1）控股子公司及其全资下属公司之间提供担保 （2）下属子公司开展外汇衍生品交易 （3）以自有闲置资金进行委托理财 （4）下属子公司开展应收账款保理业务 （5）新增2021年度日常关联交易预计 （6）调整独立董事津贴 （7）修订《公司章程》 （8）修订《股东大会议事规则》 （9）修订《董事会议事规则》 （10）修订《监事会议事规则》 （11）对巴西子公司实施债转股增资 （12）出售资产（黄光线）暨关联交易 |
（三）董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
（四）董事履行职责的其他说明
报告期内，公司董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律、法规等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责。积极出席董事会、股东大会，认真审议各项议案，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策建言献策，经充分沟通讨论，形成一致意见，符合公司现阶段发展需求的建议均被采纳并予以实施。坚决监督和推动董事会决议、股东大会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用。
二、独立董事履行职责的情况
2021年度，公司独立董事认真履行职责，积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，在工作中能够保持充分的独立性，从股东利益、尤其是中小股东利益出发，按照规定发表独立意见，切实履行了独立董事职责。
（一）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计34次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，如下表：
| 发表意见的 时间 | 审议事项 | 意见 类型 |
| 2021.01.18 | 关于公司董事长、总经理辞职的独立意见 | 无异议 |
| 2021.01.18 | 关于公司补选董事的独立意见 | 无异议 |
| 2021.01.20 | 关于公司2021年度日常关联交易预计和2020年度日常关联交易完成情况的事前认可意见 | 无异议 |
| 2021.01.21 | 关于公司2021年度日常关联交易预计和2020年度日常关联交易完成情况的独立意见 | 无异议 |
| 2021.01.21 | 关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的专项意见 | 无异议 |
| 2021.03.05 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 | 无异议 |
| 2021.03.05 | 关于提请股东大会同意中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约方式增持股份的事前认可意见 | 无异议 |
2021.03.12
| 2021.03.12 | 关于控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况的专项说明和独立意见 | 无异议 |
| 2021.03.12 | 关于公司2020年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案的独立意见 | 无异议 |
| 2021.03.12 | 关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告的独立意见 | 无异议 |
| 2021.03.12 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 | 无异议 |
| 2021.03.12 | 关于提请股东大会同意中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约方式增持股份的独立意见 | 无异议 |
2021.03.12
| 2021.03.12 | 关于公司2020年度证券投资情况的独立意见 | 无异议 |
| 2021.03.30 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的事前认可意见 | 无异议 |
| 2021.04.02 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的独立意见 | 无异议 |
| 2021.04.16 | 关于拟变更公司名称和证券简称的独立意见 | 无异议 |
| 2021.05.18 | 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 | 无异议 |
| 2021.05.20 | 关于董事会换届选举提名董事候选人的独立意见 | 无异议 |
| 2021.06.08 | 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 | 无异议 |
| 2021.07.14 | 关于公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的事前认可意见 | 无异议 |
| 2021.07.16 | 关于公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的独立意见 | 无异议 |
| 2021.08.25 | 关于公司新增2021年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 无异议 |
| 2021.08.25 | 关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见 | 无异议 |
2021.08.27
| 2021.08.27 | 关于公司衍生品交易及风险控制情况的专项意见 | 无异议 |
| 2021.08.27 | 关于公司开展外汇衍生品交易的独立意见 | 无异议 |
| 2021.08.27 | 关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见 | 无异议 |
| 2021.08.27 | 关于公司开展应收账款保理业务的独立意见 | 无异议 |
| 2021.08.27 | 关于公司新增2021年度日常关联交易预计的独立意见 | 无异议 |
| 2021.08.27 | 关于调整公司独立董事津贴的独立意见 | 无异议 |
| 2021.08.27 | 关于公司出售资产暨关联交易的独立意见 | 无异议 |
2021.08.27
| 2021.08.27 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 无异议 |
| 2021.09.15 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 | 无异议 |
| 2021.09.17 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 | 无异议 |
| 2021.12.30 | 关于公司购买董监高责任险的独立意见 | 无异议 |
（二）独立董事履行职责的其他说明
2021年度，独立董事认真参加董事会和列席股东大会，同时积极参加有关培训，切实提高履职能力。主动关注了解公司经营管理、财务状况、重大事项等情况，独立履行职责，为公司发展出谋划策，对公司中长期战略规划、内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为促进公司董事会科学决策、维护社会公众股东权益发挥了积极作用。
公司对独立董事关于经营发展及公司治理等各方面意见均积极听取，并予以
采纳。
三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在董事会闭会期间或会议前对相关事项积极进行研究和讨论，为董事会科学高效地决策提供了有力保障。2021年度，公司持续加强董事会专门委员会与董事会之间、董事会专门委员会与管理层之间、各专门委员会成员之间的沟通和交流，董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，发挥专业所长，协助董事会开展工作。报告期董事会专门委员会会议情况：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 林雷（原独立董事）、周贵祥（原董事）、李郁祥（原独立董事） | 审计委员会2021年第一次会议 | 2021年1月26日 | （1）2020年度审计工作计划 （2）未经审计的2020年度财务报表 |
| 审计委员会2021年第二次会议 | 2021年3月12日 | （1）2020年度财务报告（经审计） | ||
| 蔡清福、宣建生、曾文仲 | 审计委员会2021年第三次会议 | 2021年8月25日 | （1）2021年半年度财务报告 （2）开展外汇衍生品交易 （3）内部审计工作报告 | |
| 审计委员会2021年第四次会议 | 2021年10月27日 | （1）2021年第三季度报告 （2）内部审计工作报告 | ||
| 战略委员会 | 周贵祥（原董事）、孙学军（原董事）、姚兆年、徐国忠、张百哲（原独立董事） | |||
| 宣建生、徐国飞、李峻、姚兆年、高以成 | 战略委员会2021年第一次会议 | 2021年7月16日 | （1）与专业机构合作成立投资基金 | |
| 战略委员会2021年第二次会议 | 2021年8月25日 | （1）对巴西子公司实施债转股增资 （2）对深圳子公司增资 （3）出售资产暨关联交易 （4）合营企业财务分析 | ||
| 战略委员会2021年第三次会议 | 2021年12月27日 | （1）投资参股主板板卡设计与相关芯片供应企业 | ||
| 提名委员会 | 李郁祥（原独立董事）、周贵祥（原董事）、林雷（原独立董事） | 提名委员会2021年第一次会议 | 2021年1月15日 | （1）补选董事 |
| 提名委员会2021年第二次会议 | 2021年5月17日 | （1）聘任高级管理人员 | ||
| 提名委员会2021年第三次会议 | 2021年5月18日 | （1）董事会提前换届选举 | ||
| 高以成、宣建生、李峻、曾文仲、蔡清福 | ||||
| 薪酬与考核委员会 | 林雷（原独立董事）、周贵祥（原董事）、李郁祥（原独立董事） | |||
| 曾文仲、宣建生、孙劼、蔡清福、高以成 | 薪酬与考核委员会2021年第一次会议 | 2021年8月25日 | （1）调整独立董事津贴 | |
| 薪酬与考核委员会2021年第二次会议 | 2021年10月27日 | （1）2021年终奖金、管理层激励留任方案 |
（一）董事会审计委员会履职情况
2021年度，董事会审计委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责：
1、在财务报告方面
认真审阅了公司2020年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）商定了公司2020年度财务报告审计工作的时间安排；审阅了公司编制的未经审计的财务会计报告；不断加强与年审会计师的沟通，关注审计重点、关键审计事项；认真审阅审计报告，并对年审会计师的工作进行了评价；先后完成对定期报告、重大资金往来、关联交易、业绩承诺实现情况、外汇衍生品业务、理财业务、保理业务等事项的监督审查。
2、在内部控制方面
听取了公司内部审计工作报告；保持与公司内控部门的沟通，了解公司内部控制体系建设的进展、自查和整改情况。
（二）董事会战略委员会履职情况
2021年度，董事会战略委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事会战略委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责：
1、为了与相关行业企业形成战略协作，充分利用中国电子在各业务板块完整的产业链布局和上市公司平台，拓展公司的智能显示相关业务，审议通过了公司与关联方共同投资设立合伙企业的事项，合伙企业的投资目标为软件与信息技术服务行业各细分领域，重点围绕金融信息化等细分领域开展投资。
2、为减轻巴西子公司负债压力，合理税收筹划，节约税务成本，审议通过了对巴西子公司实施债转股增资的事项。
3、为满足深圳子公司业务发展资金需求，推进业务规划落实，审议通过了对深圳子公司增资的事项。
4、为进一步聚焦主业，优化资产结构，审议通过了出售与重组后公司运营缺乏协同效应生产线的事项。
5、为适应商用显示屏的需求增加及多元化的产业趋势，审议通过了投资参股主板板卡设计与相关芯片供应企业的事项。
6、持续关注所投资参股企业的财务分析。
（三）董事会薪酬与考核委员会履职情况
2021年度，董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责：
对报告期内董事、高级管理人员薪酬决策程序、确定依据、实际支付情况进行审核；为促进公司长期持续稳定的发展，调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责地意识，根据公司实际经营情况，参照所处地区经济发展水平及同行业上市公司独立董事薪酬水平，对公司独立董事薪酬提出了调整的提议；审议公司2021年终奖金、管理层激励留任方案。
（四）董事会提名委员会履职情况
2021年度，董事会提名委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则认真履职，在提名公司董事候选人、高级管理人员的过程中按照中国证监会、深圳证券交易所任职相关规定对人选资格进行了严格的审查考核后再将相关名单提报至公司董事会进行审议，配合公司董事会完成了董事会换届选举、高级管理人员变更的工作。
四、信息披露和投资者关系管理
公司始终坚持公开、公平、公正的信息披露原则，切实履行信息披露义务，严格执行信息披露制度，对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息积极进行披露。报告期内，公司董事会共计公开披露各类信息224件次，圆满、高效地完成年度内的信息披露工作。
公司一直以来高度重视投资者关系，除了及时、充分而详尽的信息披露外，公司还努力通过不同的方式加强与投资者的沟通与交流。报告期内，为适应A股上市及全球化发展的需求，树立良好的企业形象，公司启用新版官方网站，全方位展示公司形象。除接待投资者实地来访、调研外，还通过公司投资者关系热线电话、电子信箱、互动易等多种渠道加强与各类投资者的沟通与交流，聆听他们的意见，传递公司的信息，努力提高公司透明度。
五、内幕交易防控工作
公司定有《内幕信息知情人管理制度》，并按照制度和相关法律、法规要求在涉及定期报告等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。
2021年度，公司持续加强内幕交易防控工作，以各种形式强化公司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董、监、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。
六、积极履行社会责任，实现公司价值最大化
2021年度，公司员工的社会责任意识普遍增强，公司在利益相关方的权益保护、环境保护以及公益事业等方面切实履行了自身责任，得到了社会与公众的肯定。秉持“用心专注，领航视界，成为全球最大的视讯产品全面供应商”的愿景，公司将以“高质量”发展为遵循，更加积极地履行社会责任，高标准地建立可持续发展管理体系，更加重视经济发展、社会进步、环境保护、资源利用四者的和谐统一，为国家建设环境友好型、资源节约型社会，大力发展循环经济承担更大责任，为电子信息产业的发展做出更大的贡献。
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会2022年4月16日