广西桂东电力股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司2021年年度股东大会秘书处
2022年4月27日
桂东电力2021年年度股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、独立董事宣读2021年度述职报告；
五、议案1：《公司2021年年度报告》及摘要；
六、议案2：《公司2021年度董事会工作报告》；
七、议案3：《公司2021年度监事会工作报告》；
八、议案4：《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；
九、议案5：《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
十、议案6：《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；
十一、议案7：《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
十二、议案8：《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》；
十三、议案9：《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》；
十四、议案10：《关于为控股子公司广西永盛提供担保的议案》；
十五、议案11：《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》；
十六、议案12：《关于为子公司提供资金支持的议案》；
十七、议案13：《关于2022年度日常关联交易事项的议案》；
十八、议案14：《关于向有关金融机构申请不超过130亿元授信额度的议案》；
十九、议案15：《关于计提减值准备的议案》。
桂东电力2021年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
桂东电力2021年年度股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、独立董事宣读2021年度述职报告；
四、审议事项：
1、《公司2021年年度报告》及摘要；
2、《公司2021年度董事会工作报告》；
3、《公司2021年度监事会工作报告》；
4、《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；
5、《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
6、《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；
7、《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
8、《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》；
9、《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》；
10、《关于为控股子公司广西永盛提供担保的议案》；
11、《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》；
12、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
13、《关于2022年度日常关联交易事项的议案》；
14、《关于向有关金融机构申请不超过130亿元授信额度的议案》；
15、《关于计提减值准备的议案》。
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
六、议案表决；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、宣布休会等待网络投票结果；
九、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布大会决议；
十二、大会结束。
桂东电力2021年年度股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《公司2021年年度报告》及摘要；
2、《公司2021年度董事会工作报告》；
3、《公司2021年度监事会工作报告》；
4、《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；
5、《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
6、《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；
7、《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
8、《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》；
9、《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》；
10、《关于为控股子公司广西永盛提供担保的议案》；
11、《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》；
12、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
13、《关于2022年度日常关联交易事项的议案》；
14、《关于向有关金融机构申请不超过130亿元授信额度的议案》；
15、《关于计提减值准备的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有15项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。 四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处2022年4月27日
独立董事2021年度述职报告
独立董事2021年度述职报告
广西桂东电力股份有限公司独立董事2021年度述职报告根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关要求，现将广西桂东电力股份有限公司全体独立董事2021年度述职报告如下：
2021年度，我们作为公司第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》的有关规定和要求，诚信勤勉，规范尽责，充分保持独立性，忠实履行了独立董事各项义务。2021年，我们出席了公司召开的股东大会、董事会以及董事会各专业委员会等相关会议，积极参与公司各项重大经营决策，关注公司重要信息，充分发挥专业优势并发表独立意见，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的的合法权益。
一、独立董事基本情况
（一）独立董事补选情况
2021年11月10日，公司独立董事农初勤先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。2021年12月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，补选覃访先生为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会相同。
（二）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
李长嘉：九三学社社员，本科学历，法学学士，最近五年曾任广西壮族自治区人民检察院人民监督员，广西如此多娇商贸有限公司监事，现任公司独立董事，国浩律师（南宁）事务所合伙人，2016年取得独立董事资格，熟悉国有大中型企业以及上市公司公司法人治理，执业至今主要从事公司、证券、债券、民商事法律诉讼等法律事务。
冯浏宇：研究生学历，管理学硕士，高级工程师。最近五年曾任上海力鼎资本投资管理有限公司市场部高级主管，国海证券股份有限公司新疆分公司（北京）业务董事、总经理，国海证券股份有限公司新疆分公司（南宁）业务董事。现任公司独立董事，广西添富资产管理有限公司执行董事，广西国富融通股权投资基金管理有限公司副总经理，广西饶顺投资有限公司监事。
覃访：专科学历，注册会计师、高级会计师。曾任南宁糖业股份有限责任公司制糖
造纸厂财务处处长，广西正德会计师事务所有限公司审计部部门经理。现任公司独立董事，广西华恒会计师事务所副所长兼总审，广西专家咨询中心特聘专家、区财政厅、区科技厅、区工信委评审专家、广西政府采购评审专家。农初勤（已离任）：本科学历，经济学学士，注册会计师、资产评估师、土地估价师、高级会计师、高级经济师。最近五年至今任广西南宁海翔会计师事务所、广西海特税务师事务所、广西海勤资产评估事务所所长，广西注册会计师协会第5届监事会监事，广西资产评估协会理事，广西第二届企业会计准则制度咨询专家，广西社会组织管理专家，广西科技财务咨询专家。2021年11月因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 李长嘉 | 12 | 12 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 冯浏宇 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 覃 访 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 农初勤（已离任） | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）会议审议情况
2021年，公司共召开12次董事会，4次股东大会，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司历次会议的召开召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略委员会会议召开情况：2021年，公司第八届董事会战略委员会共召开3次会议，对拟增资全资子公司桂旭能源公司、拟非公开发行公司债券、拟开展融资租赁售后回租业务、拟投资建设合面狮电厂水轮发电机组及部分附属设备改造项目、拟投资建
设贺州市城市配电网改造建设项目、全资子公司桥巩能源公司拟投资建设来宾市3个水面光伏发电项目等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
2、审计委员会会议召开情况：2021年，公司第八届董事会审计委员会共召开7次会议，对公司2020年年度报告审计工作、续聘会计师事务所、公司2020年度内部控制评价报告、公司2020年度内部控制审计报告、子公司上程电力在建工程计提减值准备、2021年度日常关联交易事项、公司2021年第一季度报告、公司2021年半年度报告、公司2021年第三季度报告、2021年度新增日常关联交易、转让广西永盛49%股权等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
3、薪酬与考核委员会会议召开情况：2021年，公司第八届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议通过了公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬情况、公司董事会薪酬与考核委员会2020年度履职情况汇总报告等事项。
4、提名委员会会议召开情况：2021年，公司第八届董事会提名委员会共召开3次会议，审议通过了提名公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人、聘任公司总裁、聘任公司副总裁、聘任公司财务总监（财务负责人）等事项。
（四）现场检查及上市公司配合独立董事工作情况
2021年度，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们在2021年度报告编制期间通过到公司现场及电话会议方式听取和审议了公司管理层关于2021年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。我们利用在公司参加董事会、股东大会现场会议的机会，对公司日常生产经营情况进行了解，并走访相关的子公司，约谈相关管理人员，掌握公司经营动态。
公司与我们保持了定期的沟通，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，及时准确地提交相关会议资料给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、我们在2021年3月24日召开的公司第八届董事会第三次会议上对《关于2021年度日常关联交易事项的议案》事前认可并发表独立意见：
公司2021年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、
必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2021年度的日常关联交易。
2、我们在2021年8月19日召开的公司第八届董事会第八次会议上对《关于2021年度新增日常关联交易的议案》事前认可并发表独立意见：
公司2021年度新增日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2021年度新增日常关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年度，我们认真检查了公司的对外担保及资金占用情况，具体如下：
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止2021年12月31日，公司对外担保总额为人民币59.73亿元。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。报告期内，除上述担保外，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司对外担保事宜的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）募集资金的使用情况
2021年公司重大资产重组项目募集配套资金7.4亿元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定，我们重点对公司的存放和使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名情况
我们在2021年4月23日召开的第八届董事会第四次会议上对公司第八届董事会非独立董事候选人事前认可并发表独立意见：
（1）公司第八届董事会非独立董事候选人姚若军先生的任职资格合法。经审阅他的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
（2）本次非独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）经了解，非独立董事候选人姚若军先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事职务的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司股东大会审议选举。
我们在2021年11月15日召开的第八届董事会第十一次会议上对公司第八届董事会董事候选人、独立董事候选人事前认可并发表独立意见：
（1）董事候选人谭雨龙先生、独立董事候选人覃访先生的任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
（2）本次董事候选人、独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）经了解，本次董事候选人谭雨龙先生、独立董事候选人覃访先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事职务的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司2021年第三次股东大会审议选举。
2、高级管理人员提名情况
我们在2021年5月11日召开的第八届董事会第六次会议上对拟聘任公司总裁事前认可并发表独立意见：
（1）公司董事会拟聘任的公司总裁姚若军先生任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
（2）公司董事会本次拟聘任高管人选的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）经了解，姚若军先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司第八届董事会第六次会议审议聘任。
我们在2021年11月15日召开的第八届董事会第十一次会议上对拟聘任的高级管理人员（总裁黄维俭、副总裁陆兵、财务总监/财务负责人庞厚生）事前认可并发表独立意见：
（1）公司第八届董事会拟聘任的高级管理人员任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
（2）公司第八届董事会本次聘任高级管理人员的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）经了解，公司第八届董事会拟聘任的高级管理人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
3、薪酬情况：我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司对董事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况：
公司于2021年1月29日发布了《广西桂东电力股份有限公司2020年年度业绩预增公告》，公司发布的上述业绩预告符合法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年度，公司未更换会计师事务所，公司于2021年3月24日召开的8届3次董事会审议通过继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，在2020年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，并同意提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红政策的修订。本年度公司未对《公司章程》中有关利润分配政策的条件进行修改。
2、现金分红政策的执行。2021年度，公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议内容执行：
根据公司2020年年度股东大会的决议，公司董事会完成了2020年度的利润分配：
以2020年期末总股本1,036,425,602股为基数，向全体股东每10股派现金0.75元（含
税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
| 承诺背景 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 桂东电力 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 桂东电力 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | |
| 桂东电力 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 广投能源 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司披露本次重组有关的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | |
| 广投能源 | 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方 |
权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给桂东电力的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给桂东电力的限制性权利。
| 权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给桂东电力的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给桂东电力的限制性权利。 | |
| 广投能源 | 本次重组完成后，本公司将保证桂东电力及其控股子公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证桂东电力及其控股子公司资产的完整性和业务经营的连续性，保证桂东电力及其控股子公司保持健全有效的法人治理结构，保证桂东电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
| 广投能源 | 本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
| 广投能源 | 在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 |
| 广投能源 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 广投能源 | 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 |
广投能源
| 广投能源 | 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 |
| 广投能源 | 1、标的公司合法拥有保证其正常生产经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。2、鉴于标的公司未能就房产办理权属登记手续，本公司确保该等未办理产权登记手续的房产不存在权属纠纷或争议，因未办理该等房产产权登记手续给上市公司及/或标的公司造成的任何损失由本公司全额补偿。3、如因标的公司的房产等主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将现金全额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。确保本次重组完成后上市公司及/或标的公司不因此遭受任何损失。 |
| 广投能源 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持桂东电力股票。2、本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 |
| 广投集团 | （一）保证桂东电力人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）保证桂东电力资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业在本次重组前没有、本次重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）保证桂东电力财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证桂东电力机构独立1、保证上市公司拥有健全的 |
股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。
2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证桂东电力业务独立1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
| 股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证桂东电力业务独立1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 广投集团 | 1、本次交易完成后，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。 |
| 广投集团 | 1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
| 广投能源 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 正润集团 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 正润集团 | 1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 18 个月内不转让。2、若上述承诺的锁 |
定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2021年度，公司信息披露能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性。2021年，公司根据新的法律法规调整情况，及时对《公司信息披露事务管理制度》进行了修订并贯彻执行，确保公司信息披露合法依规。公司2021年共发布公告86份，向投资者全面展示了公司生产经营情况、重要经营决策、重大事项进展情况等信息。
（十）内部控制的执行情况
2021年度，我们对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了了解、监督和核查，并审阅了公司编制的《2021年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根据《公司法》《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会下属各专门委员会报告期内对各自分属领域的事项分别进行了讨论和审议，发挥了各自应有的作用。
四、总体评价和建议
我们认为，作为公司的独立董事，我们在2021年度的工作中本着审慎、负责的态度，严格按照相关法律法规、制度规章和公司内部控制制度的有关规定，充分保持独立性，积极发挥独立董事作用，为公司2021年董事会的各项决策提供了专业支持，确保了公司决策的科学性与合规性，助力公司健康、持续发展，维护了公司股东，特别是中小投资者的合法权益。
2021年，我们关注到广西证监局对公司进行了现场检查并出具了行政监管措施决定书，公司收到决定书后，按照相关要求进行了整改，我们提示公司在今后的工作中继续严格按照相关法律法规要求规范公司治理，提高公司规范运作水平。在新的一年中，我们作为公司独立董事，将继续履行职责，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司稳定、健康发展。报告完毕，谢谢。请各位股东提出意见或建议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年4月27日
2021年年度股东大会议案一
2021年年度股东大会议案一
桂东电力2021年年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2021年年度报告及摘要。
公司2021年年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2022】第5-00049号《审计报告》，该《审计报告》由具有证券相关业务资格的注册会计师签字。
公司2021年年度报告及摘要中的会计数据和业务数据均摘自大信审字【2022】第5-00049号《审计报告》。
公司2021年年度报告及摘要中的股本变动及主要股东持股情况，为按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2021年12月31日的公司股东名册编制。
公司2021年年度报告全文已于2022年3月31日登载在上海证券交易所的网站；年报摘要于同日在《上海证券报》、《证券日报》上公开披露，公司的网站也已全文登载，敬请查阅，本次股东大会不再全文宣读。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年4月27日
2021年年度股东大会议案二
2021年年度股东大会议案二
桂东电力2021年度董事会工作报告
董事长 姚若军
各位股东：
受公司董事会的委托，我就董事会2021年度工作情况向大家汇报，请予审议。
一、2021年工作回顾
2021年，面对新冠疫情冲击、水电来水偏枯、火电煤价高企等多重不利因素影响下，公司董事会在全体股东及有关各方的大力支持下，立足新发展阶段，把握转型升级战略发展方向，坚定聚焦主责主业，优化产业结构，推进规范管理，公司发展不断提质增效。主要开展了以下工作：
（一）履行职责情况
1、勤勉尽责，科学决策
公司董事会严格按照相关法律法规及公司章程、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行各项股东大会决议，勤勉尽责的开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会的科学决策和规范运作。 2021年，公司董事会依法召集股东大会4次，向股东大会提交并审议通过议案28项，顺利完成公司2020年度利润分配、补选公司董事/监事、修订公司三会议事规则、修改公司《章程》部分条款、为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险等工作；累计召开董事会12次，审议通过各期定期报告、为子公司担保、对外投资、关联交易、融资计划等重大事项63项，召开董事会专门委员会会议14次（其中战略委员会3次，审计委员会7次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会3次），审议通过议案28项。
董事会各董事能勤勉尽责，认真履职，出席董事会和股东大会的历次会议，积极参加董事会及其下属专门委员会会议，认真履行经营管理重大事项决策职能，主动了解公司经营运作情况，持续关注公众传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响，忠实履行职责，保障董事会的科学、客观决策，促进公司的健康发展，切实维护了公司及广大投资者的利益。
2、董事会会议召开情况
2021年，公司共召开12次董事会会议，审议并通过了公司定期报告、补选公司董事/监事/专门委员会委员、聘任高管、对子公司增资、对外投资、非公开发行公司债券、开展融资租赁售后回租业务、解散子公司正昇/泽贺、转让广西永盛49%股权、修订相关管理制度及修改《公司章程》等重大事项，相关事项及时在指定媒体进行了披露。
3、履行股东大会决议情况
根据公司股东大会的决议及授权，董事会完成了聘请2021年度会计师事务所、内部控制审计机构并确定其报酬，继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构、内部控制审计机构，费用分别为35万元；完成修改公司《章程》部分条款，把党建工作、意识形态工作纳入公司章程，修改公司住所、注册资本等；完成2020年度利润分配，向全体股东每10股派现金0.75元（含税），合计派现77,731,920.15元；补选公司董事/监事，补选公司董事长姚若军、董事谭雨龙、独立董事覃访、监事袁春力；对照最新监管要求修订了公司三会议事规则；完成为公司及公司董事、监事和高级管理人员在北部湾财产保险股份有限公司购买责任保险等事项。
4、聚焦主责主业，不断优化业务结构
2021年，公司重大资产重组项目圆满完成优质水电资产桥巩水电站注入公司。多举措优化资本结构，降低公司资产负债率，成功落地引入工银投资对桥巩增资8亿元，2021年公司资产负债率由年初86.30%降至年末79.64%。贺州燃煤发电项目双机投产，公司装机容量增加至157.76万千瓦；抢抓国家“双碳”战略机遇，布局实施渔光互补、农光互补、水面光伏新能源项目，与贺州市八步区政府签订风光火储能源战略合作协议，公司新能源布局初见成效；积极推进110千伏电网（南片）完善工程、姑婆山增量配电业务试点项目等电源电网工程项目，供电保障能力不断提升。
5、深化改革创新，助力公司提质增效
2021年，公司挖潜增效，全面有序深化国企改革；处置闲置资产，提升资产效益；减亏控亏，退出无效及亏损企业，报告期内完成5家企业退出；整合水电资源，提升管理效率，实施并完成以合面狮电厂为试点单位的调控一体化建设项目，实现首座水电厂远程集控，部署贺州片区发电板块、供电板块一体化改革；调整优化公司组织机构及职能，公司本部职能部门由19个整合优化为13个。
6、狠抓内控建设与风险防控，提升规范运作水平
公司董事会坚持以风险防控为导向，持续完善内控体系，全面加强风险管控。报告期内，完成“立改废”制度104项，根据新的监管要求及规则指引，对公司《信息披露
事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《章程》、三会议事规则等制度进行了修订；以全面预算为抓手，加强资金预算管理、“两金”压降管理、资产负债管控，严控成本及非必要支出，积极防范和化解财务风险；强化对项目投前调研、摸排，投中把控，投后管理全过程监管，最大限度降低投资风险。
7、依法依规，严格履行信息披露义务
公司董事会严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上交所信息披露相关业务规则公告格式指引》以及《公司信息披露及管理办法》等相关规定和监管部门要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并做好信息披露前的保密工作，全年在指定信息披露媒体上共披露86份临时公告，4份定期报告，及时向股东及社会公众报告公司财务及生产经营信息，确保投资者及时了解公司重大事项。公司信息披露未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）公司投资情况
1、股权投资情况：
报告期内，公司重大股权实际投资额为44,528.00万元，主要投资情况如下：
报告期内，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于拟对全资子公司桂旭能源公司增资的议案》，拟对全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司增资24,328万元，桂旭能源公司的注册资本由60,000万元增加至84,328万元。报告期内，公司已向桂旭能源公司出资44,528.00万元（含以前年度增资未完成部分）。
2、非股权投资情况：
2021年度，公司及子公司非股权投资金额为66,091.28万元，主要投资情况如下：
（1）全资子公司桂旭能源投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目投入10,153.76万元；
（2）农网改造工程投入27,001.41万元；
（3）20万吨/年碳四芳构化装置改型升级项目投入9,971.03万元；
（4）建设电力调度中心项目（桂东广场）投入7,451.04 万元；
（5）全资子公司广西永盛投资建设石化仓储项目投入392.55万元；
（6）桂东电力110千伏电网（南片）完善工程投入6,161.69万元；
（7）全资子公司桂旭能源投资代建粤桂产业合作示范区信都火车站现代物流园一期工程投入200.00万元；
（8）贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程投入413.22万元；
（9）220千伏扶隆输变电工程投入242.97万元；
（10）220千伏立头输变电工程投入162.17万元；
（11）全资子公司桂旭能源投资建设贺州市铝电子产业动力车间铁路专用线投入
117.00万元；
（12）上程水电站项目投入1,133.44 万元；
（13）技术改造2,691.01万元。
（三）公司财务状况
报告期内，公司全年共完成发电量56.22亿千瓦时 ，比上年增加46.76%；实现财务售电量84.56亿千瓦时，同比增长38.22%；实现营业收入1,707,998.85万元，同比减少8.92%，其中电力销售收入339,816.97万元，同比增加48.35%，油品业务销售收入1,342,483.83万元，同比减少18.04%。全年合并实现营业利润9,421.03万元，同比减少72.62% ；实现净利润9,931.85万元，同比减少65.47%；每股收益0.0727元，同比减少76.53%；全面摊薄净资产收益率2.51%。报告期内对公司经营业绩有较大影响的主要因素： （1）主营业务影响，一是2021年公司各水电厂（不含桥巩水电站）流域来水同比下降，自发电量同比减少24.60%（减少43,825.07万千瓦时），发电板块毛利13,163.49万元，上年20,990.87万元，减少7,827万元，二是2021年电网公司售电量同比增加8.77%（增加32,890.14万千瓦时），售电价增加，供电毛利本年34,051.29万元，上年25,201.92万元，同比增加8,849.37万元。（2）公司同一控制下收购广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权，将其纳入合并报表，本期实现净利润11,237.54万元（不含坏账计提），去年同期14,114.05万元（不含坏账计提），同比减少2,876.51万元。（3）全资子公司桂旭能源公司投资建设的贺州燃煤发电项目2×35万千瓦发电机组全部并网发电，由于机组刚投产及受燃煤价格暴涨影响，本期实现净利润-31,395.04万元，上年-539.31万元，同比减少30,855.73万元。（4）油品板块由于成品油及化工产品价格上涨，销售的产品盈利较好，本期实现净利润33,901.61万元，上年-3,573.65万元，同比增加37,475.24万元。（5）信用减值损失的影响，一是控股子公司恒润石化本期收回其他应收款，坏账转回1,380万元，上期无；二是母公司计提其他应收账款坏账增加3,063.64万元；三是桥巩能源公司本年计提减值3,450万元，上期300万元，增加3,150万元；四是上期控股子公司陕西常兴公司、全资子公司双富公司、原参股公司武夷汽车公司计提的坏账转回11,226.93万元，本期无。（6）资产减值损失的影响，一是母公司本期计提参股公司超超新材长期股
权减值准备1,006.05万元，世纪之光长期股权减值2,279.89万元；二是控股子公司上程电力上期计提资产减值准备8,057.71万元，本期无。（7）非经营性损益影响，一是国海证券股票价值变动影响，其价值变动本期是-33,236.28万元（扣除所得税后），上期是19,234.33万元，增加亏损52,470.61万元；二是环球新材股票由于尚处于限售期，流动性受影响，根据大宗商品交易的习惯，按资产负债表日前45个交易日平均价格（7.4057港元/股）核算公允价值变动，其价值变动本期是43,323.49万元（扣除所得税后），上期无；三是控股子公司广西永盛本期收取违约金2,022.36万元，上期无。
（四）2021年度利润分配预案
根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润463,291,033.68元以2021年期末总股本1,221,425,602股为基数，向全体股东每10股派现金0.2元（含税），合计派现24,428,512.04元，剩余438,862,521.64元结转下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增244,285,120股，转增后股本为1,465,710,722股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
二、2022年工作要点
（一）主要工作要点
2022年，公司将坚持稳字当头，稳中求进的工作基调，有序开展各项工作：
1、紧紧抓住国家大力发展新能源的机遇，积极推进公司光伏发电、风力发电等新能源项目，助推公司新能源事业的发展。
2、持续开展好落实好公司主网和配网项目的投资建设，切实提高桂东电网的供电可靠性，不断提高农村电网自动化水平和智能化水平，重点推进贺州市城区、工业园区配网建设、扩容。
3、持续深化改革创新，全面梳理公司现行管理制度，强化公司治理和经营管理，促进公司各项管理依法依规、再上新台阶；积极推进薪酬激励机制和股权激励机制，调动员工工作积极性，凝心聚力促进公司高质量发展。
4、加强风险管控，降低公司管理风险，持续跟进全面风险评估管理情况，做好公司财务风险、安全风险、投资风险的管控。
5、忠实履行职责，勤勉尽责，持续关注公司经营运作情况以及政策变化等对公司的影响，实现高效决策。严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，加强和规范三会运作，持续完善公司治理，提高公司规范运作水平。
6、关注国内外形势新变化，研究行业政策、市场经济新走向，深入研讨，强化应对，不断提升决策能力和决策水平，保障董事会决策的科学性、及时性、可靠性。
7、抓好常态化疫情防控，确保员工健康安全及公司各项生产经营活动的顺利开展。
（二）经营目标
1、2022年生产经营计划目标（不含国海证券、环球新材公允价值变动损益）
全资及控股主要水电厂2022年预计发电量43.99亿千瓦时，火电厂发电量35亿千瓦时，计划财务售电量100.18亿千瓦时，比上年的84.56亿千瓦时增加18.47%；计划营业收入192.13亿元（其中电力板块营业收入38.80亿元、油品板块收入150亿元），比上年170.80亿元增长12.49%；营业成本177.05亿元，比上年的157.23亿元增长
12.61%；期间费用13.29亿元，比上年的10.78亿元增加23.28%；计划合并净利润0.78亿元，比上年-0.02亿元增加利润0.80亿元（日常经营数据，不含国海证券、环球新材公允价值变动损益）。
2、2022年资金计划
（1）根据公司生产经营及项目投资的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，预计2022年度公司本部和子公司的工程及日常资金周转、到期还贷等新增资金总需求约为人民币130亿元左右。公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划，积极运用资本经营手段，保证资金供应，不断降低财务费用支出。
（2）2022年公司及各子公司大修技改计划安排资金约7,178.85万元。
（3）2022年公司投资计划安排资金约96,044.48万元，主要有桥巩光伏发电等项目。
2021年，在全体股东的大力支持下，董事会在业务结构调整、公司改革创新、企业经营管理等方面取得了较好成绩，忠实、勤勉、出色地履行了股东大会赋予的各项职责。2022年，董事会将继续坚定信心，立足实际，解放思想，进一步提高上市公司质量，全面落实公司转型升级战略发展规划，努力实现公司的业务突破与高质量发展，以良好的经营业绩回报全体股东。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年4月27日
2021年年度股东大会议案三
2021年年度股东大会议案三
桂东电力2021年度监事会工作报告
主席 莫雪梅各位股东：
受公司监事会的委托，我就2021年度监事会的工作向大家汇报，请予审议。2021年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极地开展各项工作，确保了公司治理的规范运作，内部控制的合规有效，保证了股东大会各项决议的实施，保障了全体股东的权益。
一、监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开了6次会议，所审议议案均获通过，具体如下：
1、2021年3月24日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《2020年度报告及摘要》《2020年度监事会工作报告》《2020年度利润分配预案》《2020年度内部控制评价报告》《2020年度社会责任报告》《关于为参股公司超超新材提供担保暨关联交易的议案》《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》《关于子公司上程电力在建工程计提减值准备的议案》《关于2021年度日常关联交易事项的议案》《关于对公司董事履职情况的考评报告》共等十项议案；
2、2021年4月23日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》；
3、2021年4月28日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过《公司2021年第一季度报告》；
4、2021年8月19日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过《公司2021年半年度报告及摘要》《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》《关于2021年度新增日常关联交易的议案》共等三项议案；
5、2021年10月21日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《公司2021年第三季度报告》；
6、2021年11月15日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》《关于修订<广西桂东电力股份有限公司监事会议事规则>的议案》等两项议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法列席公司历次董事会及股东大会，严格按照相关法律法规和公司规章制度赋予的权利尽责履职，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行持续监督，关注重点公司重大经营投资事项是否履行规范的决策程序、所编制的定期报告是否能够如实反映公司实际经营情况、关联交易事项实施是否合规等。报告期内，广西证监局对公司进行了现场检查并出具了行政监管措施决定书，公司收到决定书后，按照相关要求进行了整改。报告期内，监事会通过对公司日常经营管理等各方面工作的监督，监事会认为，在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程规定，依法规范运作。公司建立健全内部控制制度，各项决策严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序进行。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2021年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会对募集资金使用情况进行了检查，认为：公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，实际投入项目与承诺投入项目一致,未发现募集资金违规行为。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产等事宜，履行了必要的程序，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易情况进行了监督和检查，公司监事会认为，报告期内公司及各子公司向关联方数字广西、桂盛能源、广投能源销售公司、广投智能公司采购商品；向关联方正润新材、桂东电子、日轻高纯铝、广投北海发电公司、广投来宾发电公司、强强碳素公司销售商品；向关联方正润集团、八步水利电业公司租赁生产/办公场所；
向关联方方元检修公司、广投综合能源管理公司采购设备运维及施工承包服务等方面的关联交易协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
八、监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，广西证监局对公司进行了现场检查并出具了行政监管措施决定书，指出公司在内幕信息管理方面存在向控股股东报送经营、财务数据等内幕信息未进行内幕信息知情人登记；部分内幕信息知情人档案未登记知情人知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息；个别重大事项进程备忘录缺失部分参与人员签名。公司收到决定书后，按照相关要求进行了整改，并对照最新监管要求对《广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，加强内幕信息的保密管理。
2022年，公司监事会继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》和 《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
广西桂东电力股份有限公司监事会2022年4月27日
2021年年度股东大会议案四
2021年年度股东大会议案四
桂东电力2021年度财务决算及2022年度财务预算报告各位股东：
公司2021年度财务决算及2022年度财务预算已编制完毕，现提交给各位股东，请予审议。
第一部分 2021年度财务决算报告
一、2021年度主要经营计划指标完成情况
2021年度，公司全年共完成发电量56.22亿千瓦时，比上年增长46.76%，完成年度计划发电量67.57亿千瓦时的83.20%；公司实现财务售电量84.56亿千瓦时，比上年
61.18亿千瓦时增长38.22%，完成年度计划售电量87.19亿千瓦时的96.98%；实现营业收入170.80亿元，比上年的187.54亿元下降8.92%，完成年度计划收入188.17亿元的
90.77%；营业成本157.23亿元,比上年的177.66亿元下降11.50%，完成年度计划营业成本174.28亿元的90.22%；期间费用实际开支10.78亿元，比上年的7.24亿元增加
48.90%，完成年度计划期间费用10.99亿元的98.09%；净利润0.99亿元，比上年的2.88亿元下降65.47%；每股收益0.0727元，比上年同期的0.3097元下降76.53%。具体各指标见下表：
2021年利润指标完成情况表（经审计）单位：人民币万元
| 项 目 | 母公司 | 合并数 |
| 一、营业收入 | 177,377.99 | 1,707,998.85 |
| 减：营业成本 | 155,983.57 | 1,572,280.58 |
| 税金及附加 | 712.31 | 7,887.34 |
| 销售费用 | 1.26 | 24,609.05 |
| 管理费用 | 4,985.75 | 28,317.96 |
| 研发费用 | 91.97 | |
| 财务费用 | 27,804.18 | 54,879.05 |
| 其中：利息费用 | 45,609.90 | 54,996.84 |
| 利息收入 | -20,387.37 | -3,922.47 |
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 849.30 | 849.30 |
| 加：其他收益 | 252.95 | 2,034.34 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -12,207.68 | 1,063.57 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,816.06 | -1,791.34 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 14,921.91 | 11,463.25 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -2,790.78 | -14,922.99 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -3,285.94 | -10,822.08 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 672.02 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -15,218.62 | 9,421.03 |
| 加：营业外收入 | 205.83 | 5,246.77 |
| 减：营业外支出 | 412.70 | 1,159.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -15,425.49 | 13,508.79 |
| 减：所得税费用 | -1,518.80 | 3,576.95 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -13,906.69 | 9,931.85 |
| （一）按经营持续性分类： | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类： | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,873.77 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 2,058.08 | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -0.11 | |
| （一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -0.06 | |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | ||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | -0.06 | |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| （2）其他债权投资公允价值变动 |
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | ||
| （5）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | ||
| （6）外币财务报表折算差额 | -0.06 | |
| （7）其他 | 0.00 | |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -0.05 | |
| 六、综合收益总额 | -13,906.69 | 9,931.74 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 7,873.71 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 2,058.02 | |
| 七、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
二、2021年主要财务状况
2021年年末，公司资产总额为217.89亿元，比上年期末的201.91亿元增长7.91%；净资产44.37亿元，比上年期末的27.66亿元增长60.41%；负债173.53亿元，比上年期末的174.26亿元下降0.42%。 2021年年末，公司流动比率为0.71，比2020年的0.51增加0.20；速动比率为0.49，比2020年的0.30增加0.18；资产负债率为79.64%，比2020年的86.30%减少6.66个百分点。
三、2021年度发供电设备大修技改情况
2021年度发供电设备等大修技改计划安排资金2,992.81万元（含控股子公司），实际开支2,691.01万元。
第二部分 公司2022年度财务预算报告
根据公司的发展规划结合公司实际情况及各投资项目的进展状况，编制2022年度公司生产经营计划，并以此为基础，制订公司2022年度的财务预算方案：
一、2022年生产经营计划目标（不含国海证券、环球新材国际股票公允价值变动损益）
全资及控股主要水电厂2022年预计发电量43.99亿千瓦时，火电厂发电量35亿千瓦时，计划财务售电量100.18亿千瓦时，比上年的84.56亿千瓦时增加18.47%；计划
营业收入192.13亿元（其中电力板块营业收入38.80亿元、油品板块收入150亿元），比上年170.80亿元增长12.49%；营业成本177.05亿元，比上年的157.23亿元增长
12.61%；期间费用13.29亿元，比上年的10.78亿元增加23.28%；计划合并净利润0.78亿元，比上年-0.02亿元增加利润0.80亿元（日常经营数据，不含国海证券、环球新材国际股票公允价值变动损益）。具体计划指标如下表：
2022年利润预测表单位：人民币万元
| 项 目 | 母公司 | 合并 |
| 一、营业收入 | 162,107.59 | 1,921,253.86 |
| 减：营业成本 | 135,142.57 | 1,770,532.48 |
| 税金及附加 | 1,026.38 | 7,712.14 |
| 销售费用 | - | 23,241.39 |
| 管理费用 | 7,934.75 | 37,608.60 |
| 研发费用 | 236.66 | |
| 财务费用 | 26,646.03 | 72,085.95 |
| 加：公允价值变动收益 | - | |
| 投资收益 | 3,005.16 | -4,487.14 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -5,922.39 | -5,717.39 |
| 资产减值损失 | 2,600.00 | |
| 信用减值损失 | -2,947.45 | 1,669.74 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | |
| 其他收益 | 23.46 | 829.92 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -8,560.97 | 10,449.16 |
| 加：营业外收入 | 30.00 | 6,465.40 |
| 减：营业外支出 | 498.76 | 1,364.16 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -9,029.73 | 15,550.40 |
| 减：所得税费用 | 7,715.69 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -9,029.73 | 7,834.71 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | - | 49.23 |
| 少数股东损益 | - | 7,785.48 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | -1,104.32 |
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.0004 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.0004 |
二、2022年资金计划
1、根据公司生产经营及项目投资的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，预计2022年度公司本部和子公司的工程及日常资金周转、到期还贷等新增资金总需求约为人民币130亿元左右。公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划，积极运用资本经营手段，保证资金供应，不断降低财务费用支出。
2、2022年公司及各子公司大修技改计划安排资金约7,178.85万元。
3、2022年公司投资计划安排资金约96,044.48万元，主要有桥巩光伏发电等项目。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年4月27日
2021年年度股东大会议案五
2021年年度股东大会议案五
桂东电力2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案
各位股东：
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2022】第5-00049号），广西桂东电力股份有限公司母公司2021年度实现净利润为-139,066,894.94元，加上期初留存的未分配利润680,089,852.36元，减去提取2021年法定盈余公积0元，减去2021年已分配2020年现金红利77,731,923.74元，2021年度实际可供股东分配的净利润为463,291,033.68元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润463,291,033.68元以2021年期末总股本1,221,425,602股为基数，向全体股东每10股派现金0.2元（含税），合计派现24,428,512.04元，剩余438,862,521.64元结转下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增244,285,120股，转增后总股本为1,465,710,722股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案发表独立意见如下：
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2021年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配利润分配及资本公积转增股本预案，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2022年4月27日
2021年年度股东大会议案六
2021年年度股东大会议案六
关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案
各位股东：
根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司审计的会计师事务所。公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2022年5月至2023年5月。
一、大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户7家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施14次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、25人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1、项目组人员
拟签字项目合伙人：凡章
拥有注册会计师执业资质，承办过多家证券业务的审计工作，具有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：钦佩佩
拥有注册会计师执业资质，从2016年7月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，具有证券业务服务经验，曾为桂东电力、万顺新材、利和兴股份等上市公司提供财务报表审计、IPO审计等各项专业服务，未在其他单位兼职。
2、质量控制复核人员：汤艳群
汤艳群从2010年3月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。曾为桂林旅游、美盈森、快意电梯等上市公司提供财务报表审计、IPO审计等各项专业服务；近三年担任了万顺新材、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、柳化股份、杰美特等多家上市公司的独立复核质量控制工作。
3、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
4、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用），内部控制审计费用为35万元，如发生除2022年度会计报表审计和内控审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。本期审计费用、内部控制审计费用均与上一期相同。
二、续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。且在从事公司2021年度各项审计工作过程中，遵守职业道德规范，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2022年5月至2023年5月。
（二）公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，在2021年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，并同意提交公司股东大会审议。
（三）本次续聘会计师事务所并决定其报酬事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年4月27日
2021年年度股东大会议案七
2021年年度股东大会议案七
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）的要求，结合公司实际，公司拟修订了《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款，具体修订内容（加粗显示）如下：
| 原条款 | 修订后条款 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第十条 | 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落实;建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。 | 第十二条 | 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，开展党的活动，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落实; 公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。 |
| 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
| 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | |||
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 | 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十六条 | 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… （十四）审议公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，同时存在账面值和评估值的，以高者为准； | 第四十六条 | 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… （十四）审议公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保，财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 |
2、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议公司发生的交易额
为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
(十六)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议公司发生的交易额为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于提交股东大会审议。 （十五）审议公司发生的下列“财务资助”交易事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计 |
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、向公司关联参股公司提供财务资助
的。
（十六）审议公司发生的交易额（包
括承担的债务和费用）为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
(十七)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十八)审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十九）审议公司发生的金额在500
万元以上（不含500万元）的捐赠事项。 (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、向公司关联参股公司提供财务资助的。 （十六）审议公司发生的交易额（包括承担的债务和费用）为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项； (十八)审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议公司发生的金额在500万元以上（不含500万元）的捐赠事项。 (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |||
| 第四十七条 | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经 | 第四十七条 | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
| 审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 第五十条 | 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中明确规定的其他地点。 …… 公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。 | 第五十条 | 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中明确规定的其他地点。 …… 公司股东大会实施网络投票，按中国证监会、上海证券交易所有关实施办法办理。 |
| 第五十五条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十一条 | 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | 第六十一条 | 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第八十三条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十三条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 | 第八 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 |
十四条
| 十四条 | 权,每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | 十四条 | 份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十六条 | |
| 第八十八条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 | 第八十七条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独持有或合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人选，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由现任董事会提名委员会进行任职资格审查通过后，由现任董事会以提案方式提请股 |
监事的简历和基本情况。持有或合并持有公司有表决权3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。……
| 监事的简历和基本情况。 持有或合并持有公司有表决权3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。 …… | 东大会表决； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表监事候选人担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，由现任监事会进行任职资格审查通过后，由现任监事会以提案方式提请股东大会表决； （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大会选举产生。 （四）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （七）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 |
报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
股东大会就选举两名或两名以上董事（独立董事、非独立董事分开计算）、监事进行表决时,应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
……
| 报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 股东大会就选举两名或两名以上董事（独立董事、非独立董事分开计算）、监事进行表决时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | |||
| 第一百一十条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零九条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 | 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按照有关程序行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 | 第一百一十二条 | 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按照有关程序行使下列职权: …… （八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
事项；……
| 事项； …… | |||
| 第一百一十六条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准公司发生的达到如下标准，但未达到股东大会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； …… （二）董事会审议批准本章程第四十七条规定之外的对外担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但未达到“金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。审议批准公司与关联法人发 | 第一百一十五条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准公司发生的达到如下标准，但未达到股东大会审议标准的交易（提供担保，财务资助，受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； …… （二）董事会审议批准本章程第四十七条规定之外的对外担保以及第四十六条第（十五）项规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）。 对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 |
生的“交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上”但未达到“金额在3000万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。
| 生的“交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上”但未达到“金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。 | 费用）在30万元以上，但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。审议批准公司与关联法人发生的“交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上”但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。 （四）董事会审议批准公司金额在100万元以上（不含100万元）、500万元以下（含500万元）的捐赠事项。 | ||
| 第一百三十一条 | 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十 条 | 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 |
百四十条
| 百四十条 | 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 第一百四十一条 | 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十一条 | 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十五条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十六条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 …… |
十条
| 十条 | …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 十条 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百六十四条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十四条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
除上述条款，以及对部分条款的个别文字表述、有关页码、编号及所作的调整和更正外，《章程》中其他条款未发生变化。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2022年4月27日
2021年年度股东大会议案八
2021年年度股东大会议案八
关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案
各位股东：
现将拟出售公司持有的环球新材国际股票相关事宜向大家报告，请予审议。
一、概述
公司目前持有环球新材国际（香港联交所主板上市，股票代码06616.HK）股票108,000,000股，占环球新材国际总股本1,191,763,586股的9.06%，该股票已于2022年1月18日上市流通。根据公司的经营及资金需求情况，公司拟提请股东大会授权公司总裁在股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的全部环球新材国际股票。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司出售持有的环球新材国际全部股票有利于公司锁定已得投资收益，减轻公司资金和成本压力，符合公司聚焦电力主业发展目标，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在内幕交易。同意公司在股东大会审议通过之日起一年内出售持有的全部环球新材国际股票，并同意提交公司股东大会审议。
本次出售部分环球新材国际股票事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
公司本次出售持有的环球新材国际股票将通过合法合规方式进行，交易方为香港联交所二级市场、大宗交易及其他投资者。
三、交易标的基本情况
（一）环球新材国际基本情况
环球新材国际控股有限公司目前总股本为1,191,763,586股，法定代表人苏尔田，环球新材国际主要子公司为七色珠光，七色珠光为环球新材国际主要资产，其经营范围为珠光颜料、涂料、云母及其相关制品、原材料、半成品（以上项目剧毒和危险化学品除外）的研发、生产、销售以及生产技术和产品的进出口贸易（国家限制出口的产品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。截止目前，公司持有环球新材国际股票数量为108,000,000股，占环球新材国际总股本1,191,763,586股的9.06%，已于2022年1月18日上市流通。公司所持环球新材国际股票权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次出售环球新材国际股票的基本情况
1、出售数量：本次公司拟出售环球新材国际股票的数量为108,000,000股。
2、出售价格及方式：公司本次出售全部环球新材国际股票的价格将不低于环球新材国际的每股净资产，并按照环球新材国际股票二级市场价格确定，出售方式为通过大宗交易或二级市场竞价交易等合法合规方式进行。
3、出售时间：本次出售全部环球新材国际股票事宜需经公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、出售持有的全部环球新材国际股票的目的和对公司的影响
1、公司持有环球新材国际股票持股成本为14,424.00万元，出售公司持有的全部环球新材国际股票可锁定投资收益，补充流动资金，为公司聚焦电力主业发展，拓展新能源项目提供有力的资金支持。 2、由于公司持有的环球新材国际股票已以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算，因此本次出售公司持有的环球新材国际股票不会对公司2022年度的经营业绩产生实质影响，对改善公司财务状况会有积极影响，请投资者注意投资风险。公司将及时披露出售环球新材国际股票的进展情况。
3、根据国资监管相关规定，公司本次出售持有的环球新材国际股票如超过环球新材国际总股本的5%时需经国有资产监督管理部门核准。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2022年4月27日
2021年年度股东大会议案九
2021年年度股东大会议案九
关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案各位股东：
根据全资子公司桂旭能源公司经营需要，现将公司拟为全资子公司桂旭能源公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。公司2020年年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》，同意为全资子公司桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过28亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保，截止2022年3月31日，桂东电力为桂旭能源公司提供的银行授信担保余额为18.76亿元。
一、担保情况概述
根据全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）2022年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持桂旭能源公司的发展，根据桂旭能源公司申请，2022年度公司拟为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过7亿元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次为全资子公司桂旭能源公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西桂旭能源发展投资有限公司
（一）基本情况
成立日期：2015年01月29日
法定代表人：彭林厚
注册资本: 60,000万元
住所：广西贺州市八步区星光路56号上海街C区第3层3001号商铺
经营范围：能源项目投资开发等。
公司持股比例：100%。
（二）被担保人桂旭能源公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，桂旭能源公司总资产493,760.38万元，净资产46,833.44万元，负债总额446,926.94万元，资产负债率90.51%，2021年实现营业收入82,741.74万元，净利润-31,395.04万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司 2022年3月29日召开的第八届董事会第十四次会议以 9 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司桂旭能源公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为全资子公司桂旭能源公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，桂旭能源公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为全资子公司桂旭能源公司提供担保事宜有利于桂旭能源公司更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂旭能源公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司对控股子公司及参股公司（按持股比例）进行的担保。截至2022年3月31日，公司累计对外担保总额为59.73亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的190.22%，公司实际发生的对外担保余额为23.33亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的74.30%。公司对全资及控股子公司提
供的担保总额为58.05亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的
184.87%，其中实际发生的对外担保余额为23.05亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的73.41%。公司无逾期担保。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2022年4月27日
2021年年度股东大会议案十
2021年年度股东大会议案十
关于为控股子公司广西永盛提供担保的议案各位股东：
根据控股子公司广西永盛经营需要，现将公司拟为控股子公司广西永盛向有关金融机构申请借款或融资租赁等融资业务提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。公司2020年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案》，同意为全资子公司广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过11.68亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保，截止2022年3月31日，桂东电力为广西永盛提供的银行授信担保余额为3.62亿元。
一、担保情况概述
根据控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）2022年度拟向有关金融机构申请授信额度或融资租赁等融资业务的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持广西永盛的发展，根据广西永盛申请，2022年度公司拟为广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度或融资租赁等融资业务提供不超过9亿元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次为控股子公司广西永盛担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西永盛石油化工有限公司
（一）基本情况
成立日期：1995年6月14日
法定代表人：利聪
注册资本: 65,000万
住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室
经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。
公司持股比例：51%
（二）被担保人广西永盛最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，广西永盛
总资产349,381.99万元，净资产57,850.64万元，负债总额291,531.35万元，资产负债率83.44%，2021年实现营业收入940,305.43万元，净利润33,056.65万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：股东按照持股比例担保或提供流动性支持函，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保。
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司 2022年3月29日召开的第八届董事会第十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为控股子公司广西永盛提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为控股子公司广西永盛拟向金融机构申请借款或融资租赁等融资业务提供担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，广西永盛在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为控股子公司广西永盛提供担保事宜有利于广西永盛更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为控股子公司广西永盛提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司对控股子公司及参股公司（按持股比例）进行的担保。截至
2022年3月31日，公司累计对外担保总额为59.73亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的190.22%，公司实际发生的对外担保余额为23.33亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的74.30%。公司对全资及控股子公司提供的担保总额为58.05亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的
184.87%，其中实际发生的对外担保余额为23.05亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的73.41%。公司无逾期担保。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2022年4月27日
2021年年度股东大会议案十一
2021年年度股东大会议案十一
关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
根据参股公司闽商石业经营需要，现将公司拟为闽商石业向有关金融机构借款提供担保暨关联交易的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2020年度股东大会审议通过了《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司闽商石业向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过1亿元人民币的连带责任担保，截止2022年3月31日，桂东电力为闽商石业提供的银行授信担保余额为0万元。
一、本次担保暨关联交易情况概述
根据参股公司广西闽商石业发展有限公司（以下简称“闽商石业”）2022年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持闽商石业的发展，根据闽商石业申请，2022年度公司拟为闽商石业向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过3,900万元人民币的连带责任担保。
闽商石业董事长裴文彬，在过去12个月内为公司的副总裁兼总法律顾问，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联方，公司为其提供担保构成关联交易，且由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次为参股公司闽商石业担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西闽商石业发展有限公司
（一）基本情况
成立日期：2011年11月4日
法定代表人：裴文彬
注册资本: 3,158.518519万
住所：广西贺州市平桂区生态产业园天贺大道4号
经营范围：石材项目投资，市场建设开发等。
公司持股比例：37.5%
（二）被担保人闽商石业最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，闽商石业
总资产37,579.57万元，净资产26,000.63万元，负债总额11,578.94万元，资产负债率30.81%，2021年实现营业收入1,893.27万元，净利润-4,018.69万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保。
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、本次为闽商石业提供担保暨关联交易应履行的程序
（一）董事会审议情况
公司2022年3月29日召开的第八届董事会第十四次会议以9票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《关于为参股公司闽商石业提供担保暨关联交易的议案》：
公司董事会认为公司为参股公司闽商石业担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,交易条件符合一般商业惯例，相关决策程序合法合规。同时，闽商石业在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意本次为参股公司闽商石业担保暨关联交易事项。
（二）独立董事意见
公司事前就上述担保暨关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：
本次公司为参股公司闽商石业提供担保，有利于参股公司更好地开展业务；上述担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
同意公司为参股公司闽商石业提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会意见
公司事前就上述担保暨关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次担保暨关联交易事项提交董事会审议，并发表意见：公司本次为闽商石业提供担保及关联交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（四）监事会意见
监事会认为：本次公司为参股公司闽商石业提供担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,相关决策程序合法合规，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司本次担保暨关联交易事项。
六、历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，本公司未与闽商石业发生过其他关联交易。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司对控股子公司及参股公司（按持股比例）进行的担保。截至2022年3月31日，公司累计对外担保总额为59.73亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的190.22%，公司实际发生的对外担保余额为23.33亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的74.30%。公司对全资及控股子公司提供的担保总额为58.05亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的
184.87%，其中实际发生的对外担保余额为23.05亿元，占公司经审计的2021年归属于上市公司股东净资产的73.41%。公司无逾期担保。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2022年4月27日
2021年年度股东大会议案十二
2021年年度股东大会议案十二
关于为子公司提供资金支持的议案
各位股东：
根据公司生产经营和发展需要，现将公司拟向子公司提供资金支持的相关事宜向大家报告，请予审议。公司2020年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》，同意以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过65亿元的资金支持额度，截止2021年12月31日，桂东电力为公司全资及控股子公司提供的资金支持余额为40.69亿。
一、为子公司提供资金支持概述
1、提供资金支持的对象及金额：为了支持公司全资及控股子公司的发展，2022年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过65亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额）。
上述公司提供资金支持的对象为公司合并报表范围内的全资及控股子公司，且控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；若公司提供资金支持的对象为控股子公司，且该控股子公司其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司将按照相关规定及时履行相关决策程序及信息披露义务。
2、提供资金支持的用途及使用方式：公司向子公司提供的资金支持主要用于子公司的生产经营、发展等临时资金周转，在上述额度内发生的具体资金支持情况，公司董事会拟提请股东大会授权公司总裁根据子公司实际需求情况批准提供。上述拟提供的资金支持额度可循环使用，即提供资金支持后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
3、提供资金支持期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内，由有需求的子公司按程序提出申请，公司将根据实际金额及时间给予支持。
4、资金来源：公司自有资金。
5、本次接受公司资金支持的子公司均为公司全资子公司或控股子公司，不构成关联交易。
6、本次为子公司提供资金支持事宜需提交公司股东大会审议通过。
二、董事会意见
公司2022年3月29日召开的第八届董事会第十四次会议以9票赞成，0票反对，0
票弃权审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》：
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
三、独立董事意见
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：
公司向子公司提供临时资金支持是子公司生产经营和发展的需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2022年4月27日
2021年年度股东大会议案十三
2021年年度股东大会议案十三
关于2022年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议，现将有关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司2022年日常关联交易事项经公司第八届董事会第十四次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，公司董事姚若军、利聪、雷雨、谭雨龙回避表决。
2、公司独立董事在事前对公司2022年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2022年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2022年度的日常关联交易。
3、公司审计委员会在事前对公司2022年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表意见：公司2022年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2022年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 2021年预计金额 （万元） | 2021年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 采购软件及信息化建设 | 数字广西集团有限公司 | 3,715 | 342.84 | 桥巩智慧电厂建设项目分期实施，2022年结转 |
采购集控中心等平台、系统
| 采购集控中心等平台、系统 | 广西广投智能科技有限公司 | 6,730.79 | 658.54 | 部分项目未按期实施 | |
| 采购煤炭 | 广西桂盛能源有限公司 | 35,000 | 15,166.63 | 根据煤炭市场价格变化情况，向其他较低价格煤炭供应商采购 | |
| 广西广投能源销售有限公司 | 12,000 | 11,993.21 | |||
| 销售商 品 | 销售电力 | 广西正润新材料科技有限公司 | 2,151 | 2,480.25 | |
| 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 | 20,252 | 11,579.25 | |||
| 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 | 250 | 241.88 | |||
| 销售油品 | 广西投资集团北海发电有限公司 | 116.00 | 118.12 | ||
| 广西投资集团来宾发电有限公司 | 348.00 | 261.70 | |||
| 广西强强碳素股份有限公司 | 189.00 | 0.00 | |||
| 其他关联交易 | 办公场所租赁 | 广西正润发展集团有限公司 | 148.38 | 133.61 | |
| 生产及办公场所租赁 | 贺州市八步水利电业有限责任公司 | 56.00 | 64.15 | ||
| 支付担保费 | 广西广投能源集团有限公司 | 375 | 556.15 | ||
| 广西正润发展集团有限公司 | 730.32 | 922.03 | |||
| 设备运行维护 | 广西广投综合能源管理有限公司 | 3,009.82 | 1,019.26 | ||
| 工程材料及施工承包 | 广西方元电力检修有限责任公司 | 6,006.37 | 8,685.88 | 控股子公司桂源公司农网改造工程、全资子公司桂旭能源公司工程进度提前，按实际进度支付。 | |
| 后勤劳务服务 | 广西投资集团来宾天河物业管理有限公司 | 85.00 | 50.89 | ||
| 合计 | 91,162.68 | 54,274.39 | |||
| 注：以上金额均为含税数 | |||||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（2022年度）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例（100%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） |
| 采购商品 | 采购办公软件及信息化建设 | 广西广投智能科技有限公司 | 305.00 | 100 | 56.45 | 658.54 | 100 |
| 采购煤炭 | 广西广投能源销售有限公司 | 82,000.00 | 58.87 | 4,422.47 | 11,993.21 | 0.96 | |
| 采购煤炭、油品 | 广西桂盛能源有限公司 | 12,350.00 | 0.86 | 0 | 15,166.63 | 1.21 | |
| 销售商 品 | 销售电力 | 广西正润新材料科技有限公司 | 3,185.4 | 0.63 | 689.01 | 2,480.25 | 1.23 |
| 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 | 5,480.73 | 1.09 | 812.69 | 11,579.25 | 5.74 | ||
| 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 | 571.69 | 0.11 | 106.95 | 241.88 | 0.12 | ||
| 销售油品 | 广西投资集团北海发电有限公司 | 206.40 | 0.01 | 61.49 | 118.12 | 0 | |
| 广西投资集团来宾发电有限公司 | 1,290.00 | 0.09 | 0 | 261.70 | 0 | ||
| 广西桂盛能源有限公司 | 16,150.00 | 1.08 | 0 | 0 | 0 | ||
| 其他关联交易 | 生产及办公场所租赁 | 广西贺州市三和石材有限公司 | 24.81 | 7.94 | 6.20 | 0 | 0 |
| 广西桂盛能源有限公司 | 4.76 | 1.52 | 1.19 | 0 | 0 | ||
| 广西正润发展集团有限公司 | 204.39 | 65.39 | 15.97 | 133.61 | 69.42 | ||
| 贺州市八步水利电业有限责任公司 | 78.61 | 25.15 | 0 | 64.15 | 30.58 | ||
| 支付担保费 | 广西广投能源集团有限公司 | 440 | 29.73 | 0 | 556.15 | 31.88 | |
| 广西正润发展集团有限公司 | 1,040.14 | 70.27 | 0 | 922.03 | 68.12 | ||
| 设备运行维护 | 广西广投综合能源管理有限公司 | 1,526.46 | 100 | 0 | 1,019.26 | 100 |
设备运行维护、工程施工建设
| 设备运行维护、工程施工建设 | 广西方元电力检修有限责任公司 | 7,453.52 | 100 | 0 | 8,685.88 | 100 | |
| 设计服务 | 广西壮族自治区水利电力勘测设计研究院有限责任公司 | 663.62 | 27.68 | 0 | 23.92 | 0.59 | |
| 保险服务 | 北部湾财产保险有限公司 | 384.1 | 100 | 0 | 0 | 0 | |
| 后勤劳务服务 | 广西广投智慧服务集团有限公司 | 1,035.00 | 100 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | 134,394.63 | 6,172.42 | 53,904.58 | ||||
| 注：以上金额均为含税数 | |||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、广西广投智能科技有限公司
广西广投智能科技有限公司（以下简称“广投智能科技公司”）成立于2020年9月30日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：
91450000MA5PXXRD7K，住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔28楼28C，法定代表人：李长智，注册资本5,000万元人民币，经营范围：数据处理服务；软件开发；信息咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询；信息系统集成服务；电子产品销售等。
广投智能科技公司为数字广西集团有限公司全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
广投智能科技公司生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币305.00万元。
2、广西广投能源销售有限公司
广西广投能源销售有限公司（以下简称“广投能源销售公司”）成立于2019年5月24日，在南宁市青秀区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450103MA5NTQRLXH，住所：南宁市青秀区民族大道109号投资大厦18层，法定代表人：曾伟，注册资本10,000万元人民币，经营范围：供电业务；燃气经营；危险化学品经营；煤炭及制品销售；煤炭洗选；石油制品销售；化工产品销售；成品油批发等。
广投能源销售公司为广投能源集团全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限
公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方。广投能源销售公司生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币82,000万元。
3、广西桂盛能源有限公司
广西桂盛能源有限公司成立于2016年5月5日，在贺州市八步区市场监督管理局注册，统一社会信用代码91451100MA5KC5J55K,住所：贺州市八步区灵峰南路8号1栋D单元第十五层1506号房，法定代表人：裴文彬，注册资本5,000万元，经营范围：危险化学品经营,货物进出口,化工产品销售,石油制品销售,建筑材料销售,金属材料销售等。
桂盛能源公司为公司控股股东正润集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
桂盛能源公司生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币28,504.76万元。
4、广西正润新材料科技有限公司
广西正润新材料科技有限公司（以下简称“正润新材”）成立于2010年12月30日，在贺州市平桂区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：914511005667828816，住所：广西贺州市电子科技园天贺大道3号，法定代表人：李永春，注册资本：5.2亿元，经营范围：高纯铝、铝电解电容器用铝箔、纯铝及铝合金板带箔等铝加工产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。
正润新材的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
正润新材生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币3,185.4万元。
5、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）成立于2002年3月12日，在贺州市平桂区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451100735177819Y，住所：广西贺州生态产业园正润大道2号，法定代表人：翟开勇，注册资本：1.45亿元，经营范围：生产销售电子铝箔产品；电子材料开发；货物道路运输；国内贸易；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。桂东电子的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
桂东电子生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币5,480.73万元。
6、广西正润日轻高纯铝科技有限公司
广西正润日轻高纯铝科技有限公司（以下简称“日轻高纯铝”）成立于2013年9月25日，在贺州市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451100077122946Q，住所：广西贺州生态产业园天贺大道2号，法定代表人：李永春，注册资本：5,000万元，经营范围：铝制品的生产、销售，前述产品以及为制造前述产品的设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，高纯铝块制造技术的研究、设计和开发等。
日轻高纯铝的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
日轻高纯铝生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币571.69万元。
7、广西投资集团北海发电有限公司
广西投资集团北海发电有限公司成立于2002年2月6日，在北海市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450500735163767U,住所：市铁山港区北海电厂，法定代表人：麦勇军，注册资本50,000万元，经营范围：建设和经营北海发电厂，提供售电服务，热力生产和供应、开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用，煤炭批发经营，码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务、港口拖轮服务、船舶港口服务。
北海发电有限公司为广投能源集团控股子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
北海发电有限公司生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币206.40万元。
8、广西投资集团来宾发电有限公司
广西投资集团来宾发电有限公司成立于2015年8月19日，在来宾市兴宾区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451300348605166W,住所：来宾市兴宾区良江镇罗村，法定代表人：吴强，注册资本30,000万元，经营范围：火电资源的投资、开发和经营；技术咨询；国内商业贸易；热力生产和供应。来宾发电有限公司为广投能源全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
来宾发电有限公司生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币1,290.00万元。
9、贺州市八步水利电业有限责任公司
贺州市八步水利电业有限责任公司（以下简称“八水公司”）成立于2003年12月25日，在贺州市八步区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451100756526133D，住所：贺州市建设中路89号，法定代表人：韦林滨，注册资本：1亿元人民币，经营范围：电力投资开发；发供电及供水工程的设备、材料配件的销售等。
八水公司为公司控股股东广西正润发展集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
八水公司生产经营正常，具备履约能力，预计2022年本公司各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币78.61万元。
10、广西广投能源集团有限公司
广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）成立于2003年7月29日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000751238482E，住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼（19A）号室、20楼，法定代表人：唐丹众，注册资本564,500.428529万元，经营范围：对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询等。
广投能源为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的控股子公司，同时为持有公司百分之五以上股份的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第第（二）、
（四）项规定的情形，为公司关联方。
广投能源生产经营正常，具备履约能力，预计2022年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币440万元
11、广西正润发展集团有限公司
广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）成立于1999年10月15日，在贺州市八步区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451100200340229B，住所：
贺州市建设中路89号12、13楼，法定代表人：姚若军，注册资本23,529.411765万元，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发等。
目前正润集团持有本公司股份414,147,990股，占本公司总股本的33.91%，股份性质为无限售条件的流通股，为本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的情形。
正润集团生产经营情况及财务状况良好，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计2022年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币1,244.53万元。
12、广西广投综合能源管理有限公司
广西广投综合能源管理有限公司（以下简称“广投综合能源公司”）成立于2019年5月30日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：
91450000MA5NU4132T，住所：南宁市江南区洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1516-31号房，法定代表人：刘大全，注册资本25,000万元人民币，经营范围：综合能源管理服务；电力设备检修、维护；电力工程施工，管道工程建筑，工矿工程建筑；节能技术推广服务；通用设备修理，电气专用仪器仪表安装服务等。
广投综合能源公司为广投能源全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
广投综合能源公司生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币1,526.46万元。
13、广西方元电力检修有限责任公司
广西方元电力检修有限责任公司（以下简称“方元检修公司”）成立于2010年1月19日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：
914502006998669666,住所：南宁市经开区防城港路6号，法定代表人：刘大全，注册资本5,000万元人民币，经营范围：电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；检验检测服务；铁路运输辅助活动；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；工程管理服务；对外承包工程等。
方元检修公司为广投能源集团全资子公司，其实际控制人为广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
方元检修公司生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币7,453.52万元。
14、广西壮族自治区水利电力勘测设计研究院有限责任公司
广西壮族自治区水利电力勘测设计研究院有限责任公司（以下简称“广西水利电力勘测设计研究院”）成立于1994年5月3日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450100498501944H，住所：南宁市青秀区民主路1-５号，法定代表人：傅文华，注册资本20,000万人民币，经营范围：水利行业甲级，电力行业专业甲级；工程勘察综合类甲级；水文、水资源调查评价甲级；建筑行业建筑工程设计乙级；工程测量甲级；地籍测绘甲级；水土保持方案编制甲级；建设项目环境影响评价乙级；建设项目水资源论证甲级；水利工程、水电、水文地质、工程测量、岩土工程、生态建设和环境工程、建筑的工程咨询甲级等。
广西水利电力勘测设计研究院为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
广西水利电力勘测设计研究院生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币663.62万元。
15、北部湾财产保险股份有限公司
北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾保险公司”）成立于2013年1月18日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：
9145000006173135X6，住所：南宁市青秀区金湖路58-1号综合楼第9层，法定代表人：
秦敏，注册资本150,000万人民币，经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务。 北部湾保险公司法定代表人、董事长秦敏在过去12个月内为公司的董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联方。
北部湾保险公司生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币384.1万元。
16、广西广投智慧服务集团有限公司
广西广投智慧服务集团有限公司（以下简称“广投智慧服务集团”）成立于2021年11月12日，在南宁市行政审批局注册，统一社会信用代码：91450100MAA7BMAB5U，住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区飞云路6号GIG国际金融资本中心第12楼，法定代表人：冯旭波，注册资本2,000万元人民币，经营范围：信息咨询服务；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；建筑物清洁服务；城市绿化管理；园区管理服务；节能管理服务；物业服务评估等。广投智慧服务集团为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
广投智慧服务集团生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币1,035.00万元。
17、广西贺州市三和石材有限公司
广西贺州市三和石材有限公司（以下简称“三和石材”）成立于2004年10月13日，贺州市平桂区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：914511007791229402，住所：贺州市平桂区黄田镇水岩坝，法定代表人：裴文彬，注册资本1,474.1533万元人民币，经营范围：矿业投资；矿产开采；矿产品加工；矿山设备、建材贸易等。
三和石材为公司控股股东正润集团控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方。
三和石材生产经营正常，具备履约能力，预计2022年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币24.81万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、正润及其子公司租赁公司全资子公司天祥公司、桂源公司房产、车位，在公平、公正、合理的市场价格范围内，由双方协商一致确定租金。
2、公司及子公司租赁正润及子公司房产、土地，在公平、公正、合理的市场价格范围内，由双方协商一致确定租金。
3、公司及子公司向广投智能科技公司采购办公软件及信息化建设，按照市场价格进行交易。
4、公司子公司向广西桂盛能源有限公司、广西广投能源销售有限公司采购煤炭及油品，按照市场价格进行交易。
5、公司向广西正润新材料科技有限公司、广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
6、公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，按照协议约定的电价收取电费。
7、公司子公司向广西投资集团北海发电有限公司、广西投资集团来宾发电有限公司、广西桂盛能源有限公司销售油品，按照市场价格进行交易。
8、公司向广西广投能源集团有限公司、广西正润发展集团有限公司支付担保费，在公平、公正、合理的市场价格范围内，由双方协商一致确定担保费率。
9、公司子公司向广西广投综合能源管理有限公司采购设备运行维护，按照市场价格进行交易。
10、公司子公司向广西方元电力检修有限责任公司采购设备运行维护、工程施工建设，按照市场价格进行交易。
11、公司及子公司向广西水利电力勘测设计研究院采购设计服务，按照市场价格进行交易。
12、公司子公司向北部湾财产保险公司采购保险服务，按照市场价格进行交易。
13、公司子公司向广投智慧服务采购后勤劳务服务，按照市场价格进行交易。
本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的交易，均为正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向关联方广西正润新材料科技有限公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，是基本的电力用户，属于公司正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。
2、本公司及子公司与正润及子公司发生的办公场所、车位及土地，目的是充分利用双方的资源和优势，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。
3、本公司及子公司向关联方广投智能科技公司采购办公软件及信息化建设、向广西广投综合能源管理有限公司采购设备运行维护服务、广西方元电力检修有限责任公司
采购设备运行维护、工程施工建设，向广西水利电力勘测设计研究院采购设计服务，向北部湾财产保险采购保险服务，向广投智慧服务集团采购后勤劳务服务，目的是充分利用对方的资源和优势降低成本费用，提高综合效益；公司子公司向广西桂盛能源有限公司、广西广投能源销售有限公司采购煤炭及油品，主要是桂盛公司、广投能源销售公司与煤炭、油品供给方签订有长期协议，能保证煤炭、油品质量及货源的稳定。此类关联交易将在一定时期内存在。
4、本公司控股子公司广西永盛向关联方公司广西投资集团北海发电有限公司、广西投资集团来宾发电有限公司、广西桂盛能源有限公司销售油品，是基本的客户，属于公司控股子公司广西永盛日常业务经营活动，关联方向广西永盛采购油品是由于广西永盛能保证油品质量及货源的稳定，双方按照市场公允价格进行交易。此类关联交易将在一定时期内存在。
上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。2021年度本公司销售关联交易总额占主营业务收入的0.86%，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2022年4月27日
2021年年度股东大会议案十四
2021年年度股东大会议案十四
关于向有关金融机构申请不超过130亿元授信额度的议案各位股东：
公司2021年4月召开的2020年年度股东大会审议通过《关于向有关金融机构申请不超过135亿元授信额度的议案》，截止2021年12月31日，公司已使用的向有关金融机构申请贷款授信额度为101.84亿元。2022年，由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过130亿元人民币授信额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2022年4月27日
2021年年度股东大会议案十五
2021年年度股东大会议案十五
关于计提减值准备的议案
各位股东：
现将公司计提坏账准备事项提请股东大会审议。为更加真实、客观地反映公司的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策规定，基于谨慎性原则，公司于2021年年度报告中，公司及下属子公司对资产负债表日存在减值迹象的商誉、应收款项和存货计提减值准备，具体情况如下：
| 资产名称 | 2021年拟计提减值金额（元） |
| 商誉 | 48,795,681.66 |
| 应收款项 | 57,631,318.59 |
| 存货 | 26,537,800.00 |
| 合计 | 132,964,800.25 |
一、减值准备计提概况
（一）商誉减值准备
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求进行减值测试。资产组和资产组组合的可收回金额采用未来现金流量的现值模式计算。根据历史对市场发展的预测确定增长率和毛利率，预测期增长率基于管理层编制的五年期预算，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率。采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率作为折现率。减值测试中采用的关键假设包括：预测期增长率、稳定期增长率、毛利率、税前折现率等。中京民信（北京）资产评估有限公司已出具专业评估报告。经测算，四川省西点电力设计有限公司本期计提商誉减值准备3,823.94万元，濮阳市恒润石油化工有限公司本期计提商誉减值准备477.26 万元，陕西常兴光伏科技有限公司本期计提商誉减值准备578.36万元。本期计提商誉减值准备合计4,879.57万元。
（二）信用减值准备
公司控股子公司广西永盛石油化工有限公司存在较多账面逾期未回收款项，根据
《企业会计准则》对于逾期未收回并有客观证据表明该应收款项发生减值的，应当确认减值损失，且应按照个别认定法进行坏账准备计提，本次计提坏账准备涉及广西永盛对盘锦鑫智石油发展有限公司、中油旭弘石油化工（大连）有限公司的应收款项，计提金额合计人民币5,763.13万元。
（三）存货减值准备
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对单个存货项目根据同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。经相关测试，公司本期计提存货跌价准备2,653.78万元。
二、本次减值准备对公司的影响
本次计提各项减值准备合计13,296.48万元，将减少公司2021年度利润总额13,296.48万元，减值损失占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的
168.87%。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。
三、本次减值准备的审议程序
公司于2022年3月29日召开的第八届董事会第十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于计提减值准备的议案》。本次计提坏账准备事宜尚需公司股东大会审议通过。
四、独立董事意见
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司计提减值准备事宜发表独立意见如下：
公司已就本次计提减值准备事宜向我们提供了详细资料并做了充分说明，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法合规。本次计提减值准备能够更加客观地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，未损害公司及中小股东的利益。因此我们同意本次计提减值准备，同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。
五、公司审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，依据充分，有助于真实、合理反映公司资产情况，未损害公司及股东的合法权益。综上所述，同意本次计提减值准备，同意提
交公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次计提减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提减值准备能够更加客观地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，同意本次计提减值准备事宜。请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年4月27日