证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-043
天津友发钢管集团股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额为人民币198,244.42万元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
根据公司公开发行可转换公司债券《募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目 | 320,000.00 | 145,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 合计 | 375,000.00 | 200,000.00 | |
三、本次使用部分募集资金向子公司提供借款的基本情况
公司募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”的实施主体为控股子公司唐山友发新型建筑器材有限公司（以下简称“唐山新型”）。基于募投项目的建设需要，为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向唐山新型提供不超过6亿元借款，期限不超过3年，借款利率不低于公司同期综合融资利率，公司将根据
“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”的实施进度在借款限额内安排借款额度，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营管理层全权负责在上述借款限额内的借款相关手续办理及后续管理工作。
四、借款对象的基本情况
公司名称：唐山友发新型建筑器材有限公司成立日期：2020年6月28日注册地址：河北丰南经济开发区临港经济园西扩区法定代表人：韩文水注册资本：100,000万元人民币经营范围：脚手架、爬架及其配件的生产及租赁；金属构件的生产；光伏支架制造及加工；高频焊管、热镀锌钢管制造及加工；金属材料(稀贵金属除外)、五金交电批发零售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（不得从事本省产业政策禁止或限制项目的经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：友发集团持有股权比例63.36%、天津源通泽管理咨询合伙企业（有限合伙）持有股权比例10.56%、唐山帮茗贸易有限公司持有股权比例10%、天津友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）持有股权比例2.08%、 杭州热联集团股份有限公司持有股权比例2%，其他股东合计持有股权比例12%。唐山新型最近一年的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/2021年 |
| 总资产 | 203,476.62 |
| 净资产 | 88,865.96 |
| 营业收入 | 141,086.59 |
| 净利润 | -11,299.17 |
五、本次借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对公司控股子公司唐山新型提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。唐山新型是公司的控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控，同时公司将按照不低于公司同期综合融资利率向控股子公司唐山新型收取借款利息，保障公司股东的利益。
六、本次借款后募集资金的管理
本次提供的借款将存放于募集资金专用账户中，公司、唐山新型将与保荐机构、募集资金监管银行签订《募集资金四方监管协议》并及时公告。公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等规定存放与使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
七、已履行的审议程序及相关意见
（一）已履行的审议程序
2022 年 4 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司唐山新型提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向控股子公司唐山新型提供借款不超过6亿元，期限不超过3年，借款利率不低于公司同期综合融资利率，专项用于实施“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向控股子公司唐山新型提供借款用于实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的用途，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金向控股子公司唐山新型提供借款用于实施募投项目事项无异议。
九、上网披露的公告附件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
4、东兴证券股份有限公司出具的《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会2021年4月 15 日