天津友发钢管集团股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，主导公司各项重大事项的决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议。督促公司管理层立足“做全球管道系统专家”的发展愿景，秉承“律己利他、合作进取”的友发精神，坚持“共赢互利信为本，同心并进徳为先”的核心价值观，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现就公司董事会 2021年度的工作情况报告如下：
一、2021年度公司整体经营情况回顾
（一）公司主要经营业绩
2021年，对于焊接钢管行业来说是个不寻常的年份。面对历史罕见的钢价暴涨暴跌，叠加持续不断的新冠疫情影响，焊接钢管行业生产、销售稳定性经历了重大考验，下游市场需求受到抑制。在这样的状况下，公司果断采取应对措施，克服各种困难，最大限度的维持正常生产经营秩序，同时，公司坚定不移的落实十年发展战略，加快新项目建设投产，继续拓展新领域、新品类，扎实推进全国布局计划，虽然公司短期效益受到一些影响，但总体钢管产销规模仍保持增长，新片区、新品类产品强势推进，既扩大了市场占有率，也充分体现了行业领军企业较高的抗风险能力和发展后劲，为公司未来由量变到质变的发展打下了坚实基础。
2021年公司销售各类钢管1,206.69万吨，同比增长1.72% ；实现营业收入668.66亿元，同比增长38.10%；归属于上市公司股东的净利润6.14亿元，同比减少46.28%；每股收益0.43元，同比减少51.69%。
（二）全力推进项目建设，合理进行产业布局
公司始终坚定不移实施全国布局战略，2021年公司新增2个生产基地、建成“百万吨级盘扣式脚手架基地”、探索新的营销合作模式，在项目建设方面取得了骄人业绩：
1、江苏友发钢管有限公司的投产，标志着公司建设的华东地区最大焊接钢管项目正式起航，必将对整个华东区域多品类焊接钢管行业格局带来重大影响。
2、公司与葫芦岛市钢管工业有限公司签署战略合作协议，进军高技术含量、高附加值的油气、船用、塔基焊接钢管领域，新增加的钢管品类及生产基地进展顺利，实现了公司发展的快速扩张，必将为公司进一步提高市场占有率和提高毛利率水平做出贡献。
3、唐山友发新型建筑器材有限公司“百万吨级盘扣脚手架基地”正式落成，为公司沿着产业链向钢管下游产品延伸探索新路，既能增加产品附加值提高毛利率，又可通过产业链合作提升竞争力，意义重大。
4、收购四川云钢联供应链管理有限公司，探索终端销售渠道建设，创新营销合作模式。
（三）督促管理层严把产品质量关，加强品牌建设，提高品牌溢价能力
2021年以来，公司坚持以产品质量为导向，深入推行“精益生产”，持续技术创新，不断降低各项生产成本。高度重视质量管控和质量管理体系建设工作，严格执行国家和行业质量标准，不断研发、创新生产技术以进一步提升产品质量。
2021年，行业面临着国家环保压力持续增强、区域性供需矛盾突出等不利因素，公司坚持稳中有进的发展要求，以客户为中心，以市场为导向，在严格把握生产节奏和质量管控的基础上，持续推进营销创新与改革；通过产品的规模优势进一步提高品牌影响力，提升“友发”和“正金元”品牌的品牌优势，推动公司可持续发展。
（四）完善公司激励机制，推出公司首期股权激励计划
2021 年，公司充分利用上市公司资本平台优势，在2021年4月成功推出 2021 年限制性股票激励计划，进一步完善了公司法人治理结构，建立公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
通过实施股权激励计划，有效地把股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，逐步完善公司长、中、短期绩效考核与激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升。
（五）持续提升公司治理能力，强化信息披露管理
2021年，公司管理层不断规范和提升公司治理能力，继续优化公司的治理结构，加强内部控制，完善公司各项管理制度，提升规范运作水平，为公司战略发展夯实基础。同时，
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，时刻关注中国证监会、天津市证监局以及上海证券交易所发布的信息，切实履行信息披露义务，不断完善信息披露管理制度，建立健全的内部控制制度，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，促进公司规范运作，提升公司治理能力。
二、2021年度董事会日常工作情况
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
2021年度，公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
（二）董事会会议召开情况
各位董事依据证监会《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件及公司《董事会议事规则》和《公司独立董事工作细则》等制度开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务。
2021年，董事会共召开了19次会议，对重要事项分别进行了审议。
（一）2021年1月13日召开了第三届董事会第三十次会议，审议了如下议案：
1、《关于使用部门闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
（二）2021年1月22日召开了第四届董事会第一次会议，审议了如下议案：
1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
2、《关于聘任公司总经理的议案》
3、《关于聘任公司副总经理的议案》
4、《关于聘任公司财务总监的议案》
5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
7、《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》
8、《关于豁免发送董事会会议通知的议案》
（三）2021年1月31日召开了第四届董事会第二次会议，审议了如下议案：
1、《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的议案》
（四）2021年2月25日召开了第四届董事会第三次会议，审议了如下议案：
1、《关于控股子公司天津友发钢管集团销售有限公司增资扩股暨公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》
（五）2021年3月30日召开了第四届董事会第四次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司开展期货套期保值业务的议案》
2、《关于制定<天津友发钢管集团股份有限公司期货套期保值业务管理制度>的议案》
（六）2021年4月8日召开了第四届董事会第五次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司2020年董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2020年度报告的议案》
3、《关于公司2020年1月1日至2020年12月31日财务报告及附注的议案》
4、《关于公司年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
5、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明报告的议案》
6、《关于公司2020年财务决算报告的议案》
7、《关于公司2021年财务预算报告的议案》
8、《关于公司2020年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
9、《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》
10、《关于公司审计委员会2020年度工作报告的议案》
11、《关于公司战略委员会2020年度工作报告的议案》
12、《关于公司薪酬与考核委员会2020年度工作报告的议案》
13、《关于公司提名委员会2020年度工作报告的议案》
14、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
15、《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》
16、《关于公司向银行申请授信时以自由资产设置抵押、质押及增加临时融资事项审批权限设置的议案》
17、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
18、《关于公司<2021年限制性股票激励实施考核管理办法>的议案》
19、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
20、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
21、《关于公司向全资子公司增资的议案》
22、《关于公司提请召开2020年度股东大会的议案》
（七）2021年4月21日召开了第四届董事会第六次会议，审议了如下议案：
1、《关于确认公司收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权交易价款的议案》
（八）2021年4月28日召开了第四届董事会第七次会议，审议了如下议案：
1、《关于补充确认公司收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权交易条款的议案》
（九）2021年4月29日召开了第四届董事会第八次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司2021年第一季度财务报告的议案》
（十）2021年5月6日召开了第四届董事会第九次会议，审议了如下议案：
1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
（十一）2021年6月16日召开了第四届董事会第十次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司收购天津友信材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
（十二）2021年7月7日召开了第四届董事会第十一次会议，审议了如下议案：
1、 《关于公司收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权暨关联交易的议案》
（十三）2021年7月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司设立天津市友发公益基金会的议案》
（十四）2021年8月24日召开了第四届董事会第十三次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司2021年半年度报告的议案》
2、《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（十五）2021年9月9日召开了第四届董事会第十四次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》
2.01发行证券的种类；
2.02发行规模；
2.03债券期限；
2.04票面金额和发行价格；
2.05债券利率；
2.06还本付息的期限和方式；
2.07转股期限；
2.08转股股数确定方式；
2.09转股价格向下修正条款；
2.10转股价格向下修正条款；
2.11赎回条款；
2.12回收条款；
2.13转股后的股利分配；
2.14发行方式及发行对象；
2.15向原股东配售的安排；
2.16债券持有人会议相关条款；
2.17本次募集资金用途；
2.18担保事项；
2.19募集资金存管；
2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
7、《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
9、《关于公司变更注册资本、修改公司章程的议案》
10、《关于提请召开天津友发钢管集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会的议案》
（十六）2021年9月14日召开了第四届董事会第十五次会议，审议了如下议案：
1、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
2、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》
（十七）2021年10月26日召开了第四届董事会第十六次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司新增银行综合授信额度的议案》
2、《关于公司预计2021年度新增担保额度的议案》
3、《关于公司向全资子公司陕西友发钢管有限公司增资的议案》
4、《关于公司向控股子公司江苏友发钢管有限公司增资的议案》
5、《关于公司向控股子公司唐山友发新型建筑器材有限公司增资的议案》
6、《关于提请召开天津友发钢管集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》
（十七）2021年10月29日召开了第四届董事会第十七次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司2021年第三季度报告的议案》
2、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
（十八）2021年12月22日召开了第四届董事会第十八次会议，审议了如下议案：
1、《关于2021年前三季度利润分配方案的议案》
2、《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》
3、《关于预计2022年度申请银行综合授信额度的议案》
4、《关于预计2022年度提供及接受担保额度的议案》
5、《关于预计2022年度日常关联交易内容和额度的议案》
6、《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于聘请祁怀锦为公司第四届董事会独立董事的议案》
9、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
董事会成员就上述公司重大事项与公司经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责。有关公告已在《上海证券报》及中国证券监督管理委员会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项也已提交股东大会审议通过。
2021年度，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定规范运作，不断完善公司法人治理结构，加强公司信息披露工作，维护全体股东利益。
（三）董事会下设委员会运行情况
1、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查。重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、续聘会计师事务所等事项进行审议，并提交公司董事会审议。
2、董事会战略委员会
报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期发展战略规划、对外投资等事项进行研究并提出建议。
3、董事会提名委员会
报告期内，提名委员会对董事、高级管理人员任职情况进行了审核，并对公司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》， 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作的基础 上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
三、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司关联交易、对外担保、利润分配、募集资金的使用、股权激励的相关事项、公开发行可转换公司债券的相关事项、续聘会计师事务所、董事、监事及高级管理人员的薪酬等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
四、信息披露情况
2021 年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
五、2022年度主要工作
（一）推进2022年度生产经营计划落地，确保完成全年经营目标
董事会督促公司管理层落实 2022年生产经营计划，推进全集团生产、管理协同发展，充分发挥最大管理效益；不断提高公司规模优势、提升公司可持续发展能力；提高公司经营
管理水平和技术创新能力，进一步提升公司综合实力和市场竞争力。
（二）加快全国布局建设进度
2021年，公司新项目、新品类陆续开业投产，在全国形成天津、唐山、邯郸、陕西韩城、江苏溧阳、辽宁葫芦岛六大生产基地。2022年公司将继续推进全国布局战略，沿产业链深度发展。公司将加强产业联合，拓宽合作范围，加大合作力度，不断布局终端渠道。
（三）不断提高品牌影响力，提高产品的市场占有率
随着国家供给侧改革的逐步推进，焊接钢管迎来了提质升级发展的新机遇，未来我国钢管行业仍将呈现稳中有进的发展态势，产业集中度继续提高。公司将继续实施品牌战略，努力扩大品牌影响力，通过稳定产品质量为品牌打造根基，通过创新为品牌赋能，提高市场占有率，提升企业形象，打造全球第一钢管品牌。
（四）拓宽融资渠道，完成可转换公司债券的发行工作
2021年公司充分认识到在遵守市场规则的前提下，合理合法地善用资本市场对公司的快速发展能起到良好的催化作用。董事会将协调各方，重点推进可转换公司债券项目的申报、发行工作。
目前公司已完成可转换公司债券项目的申报工作，并会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实，按照反馈意见的要求进行了书面说明和回复。可转债项目的落地能极大地增强公司的融资能力，降低财务成本，有助于公司业务发展和产能扩张。
（五）加强董事会的日常工作，提升规范化治理水平
公司继续加强董事会日常工作，强化内部控制，规范三会召开、重大事项民主决策等各项程序合法合规，积极推动股东大会 、董事会各项决议有效实施，积极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据。
公司董事会将按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透明。
（六）做好投资者关系管理，维护中小投资者合法权益
公司将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，积极通过各种方式加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，为公司树立良好的资本市场形象。
（七）加强企业文化建设
企业秉承“律己利他、合作进取”的友发精神，坚持“共赢互利信为本，同心并进徳为先”的核心价值观。公司在生产经营稳步推进的同时，也不断的加强企业与员工的文化建设，通过打造幸福企业，提高员工的幸福指数，努力建设有凝聚力，能够提升企业核心竞争力的企业文化制度，使文化建设与企业的发展紧密结合，把友发精神与核心价值观渗透到企业的各个细节工作之中，为企业的不断发展壮大提供强大的精神支撑。
六、结束语
2022年，公司董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。各位董事亦将依法认真履行职责，指导并支持经营层进行日常经营，推进公司规范化治理工作。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会2022年 4 月 15 日