证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2022-010
爱玛科技集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十五次会议于2022年4月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年4月2日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
三、审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润663,998,092.90元，母公司实现净利润467,275,778.15元，截至2021年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为1,547,164,343.56元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。以截至目前公司总股本410,440,003股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计
205,220,001.50元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.91%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以截至目前公司最新总股本410,440,003股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至574,616,004股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、审议通过了《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》
公司《2021年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
六、审议通过了《关于<2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币90亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。投资期限为自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权董事长或经营层在上述额度内签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
八、审议通过了《关于为部分子公司提供担保额度的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足子公司经营需要，结合2021年担保实施情况，公司为部分子公司提供担保额度（含等值外币）不超过50亿元人民币。上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。授权担保有效期及额度内，子公司之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人，仅能从其他资产负债率超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的被担保人，可以从上述所有其他被担保人处获得担保额度。担保有效期从2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理与具体为子公司提供担保有关的业务并签署相关法律文件。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
九、审议通过了《关于申请2022年度银行综合授信额度的议案》
根据公司年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向中国银行、交通银行、浦发银行、光大银行等有关银行申请综合授信，授信总额度不超过120亿元
人民币（包括敞口授信和低风险授信），授信期限不超过12个月，在上述期限内授信额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十一、审议通过了《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十二、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司及子公司2022年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联董事张剑、段华、张格格回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十四、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》等，公司向105名激励对象首次授予限制性股票
678.00万股，授予价格20.23元/股，并已于2022年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司的总股本由403,660,003股增加至410,440,003股，公司的注册资本由403,660,003元增加至410,440,003元。鉴于上述公司注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条：公司注册资本为人民币403,660,003元。 | 第六条：公司注册资本为人民币410,440,003元。 |
| 第二十一条：公司股份总数为403,660,003股，均为普通股。 | 第二十一条：公司股份总数为410,440,003股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十五、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司拟将首次公开发行股票募投项目之“江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目”终止，并将剩余募集资金用于全资子公司江苏爱玛车业科技有限公司永久性补充流动资金。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十六、审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买公司
及董事、监事、高级管理人员责任险，具体投保方案为：赔偿限额（任一赔偿及总累计赔偿限额）为人民币5,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；保费支出为不超过人民币40万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；保险期限为12个月。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营层在上述方案内办理购买公司及董事、监事、高级管理人员责任险具体事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十七、审议通过了《关于制定<对外报送信息管理制度>的议案》为了进一步加强公司信息披露工作的管理，规范外部信息报送和使用管理行为，确保公平信息披露，避免内幕交易，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》《信息披露管理办法》等有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十八、审议通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，根据《公司法》《公益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的相关公告。
十九、审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》
为加强公司对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，经公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会审议核查后同意确定2022年4月18日为预留授予日，向符合条件的15名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予价格为20.23元/股。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十一、审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》
根据公司《激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于肖辉枚、苏宇航、聂国强和冯准4名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的尚未解除限售的2021年限制性股票合计12.00万股，将由公司回购注销，回购价格为20.23元/股（另加上同期银行存款利息）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十二、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》
公司拟定于2022年5月6日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2021年度股东大会。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2022年4月16日