中信证券股份有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司为部分子公司提供担保额度之核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，就公司为部分子公司提供担保额度的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
为确保生产经营持续、稳健的发展，结合2021年担保实施情况，公司为子公司2022年担保预计额度（含等值外币）不超过50亿元人民币，具体情况如下：
| 序号 | 被担保人 | 2022年担保额度（万元） |
| 1 | 天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津爱玛”） | 180,000 |
| 2 | 天津爱玛共享科技服务有限公司（以下简称“爱玛共享”） | 30,000 |
| 3 | 重庆爱玛车业科技有限公司（以下简称“重庆车业”） | 10,000 |
| 4 | 天津爱玛运动用品有限公司（以下简称“爱玛运动”） | 10,000 |
| 5 | 浙江爱玛车业科技有限公司（以下简称“浙江爱玛”） | 40,000 |
| 6 | 广东爱玛车业科技有限公司（以下简称“广东爱玛”） | 50,000 |
| 7 | 江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏爱玛”） | 160,000 |
| 8 | 广西爱玛车业有限公司（以下简称“广西爱玛”） | 10,000 |
| 9 | 河南爱玛车业有限公司（以下简称“河南爱玛”） | 10,000 |
| 总计 | 500,000 | |
1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
2、授权担保有效期及额度内，上述子公司之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人，仅能从其他资产负债率超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的被担保人，可以从上述所有其他被担保人处获得担保额度。
3、担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担保。
4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期从2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
（二）审议程序
2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为部分子公司提供担保额度的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次担保事项尚需提请公司2021年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被担保方 | 注册地点 | 法定代表人 | 公司持股比例 | 主营业务 | 截至2021年12月31日经审计的主要财务数据（经审计） | ||||
| 资产 | 负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 1 | 天津爱玛 | 天津 | 郝鸿 | 间接100% | 电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车、电动三轮车的研发、生产和销售 | 302,567.71 | 273,101.72 | 29,465.99 | 549,382.36 | 14,274.02 |
| 2 | 爱玛共享 | 天津 | 郝鸿 | 直接73% | 电动自行车、自行车的生产、销售 | 22,662.23 | 19,510.21 | 3,152.02 | 56,661.95 | 1,755.87 |
| 3 | 重庆车业 | 重庆 | 彭伟 | 直接100% | 电动自行车研发、生产和销售 | 25,575.97 | 20,910.25 | 4,665.72 | 15.52 | -334.28 |
| 4 | 爱玛运动 | 天津 | 郝鸿 | 直接100% | 电动自行车、自行车的研发、生产和销售 | 14,565.90 | 11,574.63 | 2,991.27 | 22,965.94 | -1,067.86 |
| 5 | 浙江爱玛 | 浙江 | 郝鸿 | 间接100% | 电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产和销售 | 72,927.75 | 56,802.35 | 16,125.40 | 136,156.76 | 4,224.94 |
| 6 | 广东爱玛 | 广东 | 郝鸿 | 间接100% | 电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产和销售 | 76,654.04 | 59,872.21 | 16,781.83 | 142,956.64 | 4,251.90 |
| 7 | 江苏爱玛 | 江苏 | 郝鸿 | 直接100% | 电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产和销售 | 276,744.28 | 179,323.61 | 97,420.67 | 417,481.48 | 19,311.48 |
| 8 | 广西爱玛 | 广西 | 郝鸿 | 间接100% | 电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产和销售 | 38,278.75 | 24,143.84 | 14,134.91 | 113,157.66 | 8,064.43 |
| 9 | 河南爱玛 | 河南 | 郝鸿 | 间接100% | 电动三轮车的研发、生产和销售 | 25,895.36 | 13,885.29 | 12,010.07 | 54,037.31 | 1,543.70 |
三、担保协议主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，股东大会授权董事长或经营层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
被担保人均为承担公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，公司为其提供担保额度有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，目前上述子公司经营正常,资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不会对公司产生不利影响。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2021年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司拟为部分子公司提供不超过50亿元的担保额度，有助于子公司高效顺畅地筹集资金、进一步提高经济效益，风险可控，决议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次为部分子公司提供担保额度的事项，并同意董事会将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公司公告披露日，公司及子公司对外担保余额为 97,603.25 万元，占公司2021 年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为 19.62%。上述担保余额全部为上市公司对子公司的担保，公司及子公司不存在逾期担保。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，爱玛科技关于为部分子公司提供担保额度的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经
公司2021年度股东大会审议通过。保荐机构对爱玛科技关于为部分子公司提供担保额度的事项无异议。（以下无正文）