中信证券股份有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，就公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除发行费用人民币13,003.62万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币168,086.38万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。
2021年6月，本公司及下属子公司、保荐机构中信证券股份有限公司就本次发行募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。根据公司《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 募集资金投入金额 （万元） |
| 1 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造一期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造二期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造三期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 4 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造四期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 5 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造五期项目 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 6 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造六期项目 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 7 | 天津爱玛车业科技有限公司电动自行车生产线技术改造项目 | 19,341.08 | 19,341.08 |
| 8 | 江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目 | 7,462.35 | 7,462.35 |
| 9 | 天津爱玛车业科技有限公司研发中心建设项目 | 5,053.59 | 5,053.59 |
| 10 | 江苏爱玛车业科技有限公司研发中心建设项目 | 5,047.58 | 5,047.58 |
| 11 | 爱玛科技集团股份有限公司信息化升级及大数据平台建设项目 | 8,341.03 | 8,341.03 |
| 12 | 爱玛科技集团股份有限公司终端店面营销网络升级项目 | 48,840.75 | 48,840.75 |
| 13 | 补充流动资金项目 | 26,000.00 | 26,000.00 |
合计
| 合计 | 184,086.38 | 168,086.38 |
二、本次拟终止的募集资金投资项目情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司拟通过实施原项目对江苏爱玛电动自行车生产线中的喷涂生产线进行技术改造，包括通过引进塑件烤漆机器手、塑件烤漆线升级等设备来提升自动化程度，通过VOC环保设备升级提高废气处理能力。原项目是在公司现有生产线基础上进行改造升级，不涉及新增产能，不属于重大变动，无需办理环评手续，于
2018年4月3日取得项目备案证。
该项目原计划投资总额及募集资金投入金额为7,462.35万元，其中固定资产投资为7,107.00万元，配套流动资金为355.35万元，预计建设周期为2年，由江苏爱玛负责具体实施。
截至本报告出具日，原项目已投入金额为0元。未使用的募集资金余额为7,633.46万元（含原项目募集资金本金7,462.35万元及利息收入171.11万元），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。
（二）终止募投项目的主要原因
自策划原项目至募集资金到账历时近4年的时间，环保政策已发生了较大的变化，根据江苏省无锡市锡山区政府下发的环保相关政策，重点整治区域内“两车”（电动车、摩托车）配套喷涂行业安全环保问题，以产业集中区为依托，建设片区集中式喷涂中心，推广使用水性涂料及水性涂装线，切实推动喷涂企业规范发展、集约发展、绿色发展。另外，随着环保政策趋严和环保意识的提升，产业集中和规模化将成为涉及环境污染行业解决污染问题、提升环保能力和实现产业升级的重要发展路径。为响应国家环保号召，并综合考虑后续的环保政策风险，江苏爱玛将喷涂工序委托给经核准建设的集中喷涂片区内的喷涂企业代为进行塑件喷涂，委托喷涂能满足公司生产经营需求，并且近年来免烤漆塑件在行业内逐渐推广，因此，对公司原有喷涂生产线进行技术改造必要性大大降低，公司拟终止原项目。
（三）本次终止募投项目的剩余募集资金使用计划
江苏爱玛作为公司的重要子公司，2021年度实现营业收入417,481.48万元，净利润19,311.48万元。鉴于江苏爱玛日常生产经营中资金需求较大，综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展布局，为进一步提高募集资金使用效率，经过充分论证后，拟将原项目终止后的剩余募集资金转入江苏爱玛自有资金账户，用于永久补充流动资金。
经公司股东大会审议通过后，本次终止的募投项目剩余募集资金合计
7,582.43万元（具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）将转入江苏爱玛自有资金账户，永久补充流动资金。
三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司根据宏观政策环境变化并结合江苏爱玛目前实际生产经营情况做出的必要调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次变更部分募集资金用于江苏爱玛永久补充流动资金，用于其主营业务相关的生产经营活动，能够满足江苏爱玛经营业务发展对流动资金的需求，促进江苏爱玛主营业务持续稳定发展，有利于提高资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资源配置。
四、内部决策程序情况
本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，尚需将该事项提交公司2021年度股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途是公司根据宏观政策环境变化并结合江苏爱玛目前实际生产经营情况做出的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更部分募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意董事会将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次变更部分募集资金用途符合公司的实际情况，是基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，支持江苏爱玛主营业务发展。本次变更履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次终止江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之事项是根据公司自身业务发展战略规划调整所作出，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。爱玛科技上述事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚须提交股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，本保荐机构同意爱玛科技实施上述事项。
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