爱玛科技集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称“子公司”指上市公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体，此处控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。包括但不限于：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他企业或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持股50%（不含）以上的子公司；
（三）公司持有股权在50%（含）以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制（即纳入公司合并财务报表）的子公司。
第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第四条 公司依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利。
第五条 公司对子公司主要从人事、财务、经营及投资决策、信息披露、审计监督、档案及印章管理等方面进行管理。
公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。
第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 子公司下属分、子公司、办事处等分支机构，比照本制度规定执行。
第八条 公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 人事管理
第九条 子公司应依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。公司通过子公司股东（大）会行使股东权力，制订子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。子公司章程不得违反法律法规及公司章程的规定。
第十条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名，并由子公司依据其公司章程规定的程序确定，任期按子公司章程的规定执行。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）子公司召开董事会、股东会前，公司委派的董事必须事先报告公司，并按规定程序提请公司董事会或股东大会审议；审议通过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或推选的董事按照公司的意见进行表决；
（六）承担公司交办的其它工作。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程的相关规定，对公司和子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未经公司同意，不得与子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条 规定造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究
法律责任。
第三章 财务管理第十三条 子公司应当依照国家有关法律、法规及公司财务制度建立财务会计制度，依法建立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况。
除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。
第十六条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，子公司以及公司财务中心应及时提请公司董事会采取相应措施，并报送董事会秘书。
第十七条 子公司根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司董事会报告。
第四章 经营及投资决策管理
第十八条 子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。
子公司信息化建设应服从公司总体信息化规划。
第十九条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司应对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分
析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。
第二十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、对外担保、融资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等事项，应事先向公司总经理和董事会秘书汇报，并需按照《公司章程》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》以及《规范与关联方资金往来的管理制度》等内控制度的规定，履行审批程序和披露义务。经董事会或股东大会审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。
第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息披露管理
第二十二条 子公司应根据本制度及《重大信息报告制度》的规定，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第二十三条 子公司董事长（执行董事）、总经理或子公司单位负责人为信息报告第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应于知悉重大事项的当日向董事会秘书汇报，配合董事会秘书做好相应的信息披露工作。子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整，提供信息的方式应为书面形式加盖子公司公章。
第二十四条 子公司在出现、发生或即将发生法律、法规、规范性文件以及公司制度规定的以下重大事项时，应当在当日向公司报告：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）提供财务资助行为；
（四）提供担保行为；
（五）重大诉讼、仲裁行为；
（六）大额银行退票；
（七）重大行政处罚；
（八）大额政府补贴；
（九）重大经营性和非经营性亏损；
（十）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
（十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十二）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（十三）未能清偿到期重大债务违约，或者发生大额赔偿责任；
（十四）相关法律、法规以及公司《重大信息内部报告制度》的相关规定应报告的其他事项。
第二十五条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书报告。若构成关联交易，应按照公司《关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。
第六章 审计监督管理
第二十六条 公司《内部审计制度》适用于子公司。公司审计中心负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第二十七条 子公司应当主动配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第二十八条 公司审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。并接受审计部对整改过程和结果的监督。子公司负责人是整改第一责任人。
第七章 档案及印章管理
第二十九条 为加强上市公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相应的档案两级管理制度，子公司应当在相关档案资料获得后2个工作日内将其报送至公司相关部门备案。
第三十条 相关档案收集范围，包括但不限于：
（一）公司营业执照、银行开户许可证、生产许可证、安全生产许可证、土地使用权证、房屋产权证、专利证书以及经政府许可审批的证照等。
（二）子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）、会议决议（或执行董事/股东决定）等治理相关资料。
（三）重大事项档案
1、募集资金项目审批、建设、变更、资金使用等相关资料；
2、重大合同；
3、总结，如年度总结报告、年度半年度总结报告；
4、其他，重大诉讼、重大仲裁、投资融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价以及评估、审计报告等。
上述相关资料原件由子公司存档，总经理办公室、董事会办公室复印（或扫描）各留存一套。
第三十一条 子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人负责印章的管理，建立印章保管和使用登记制度。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度如与后者相抵触时，按照后者的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
爱玛科技集团股份有限公司
2022年4月14日