证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2022-021
爱玛科技集团股份有限公司关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。公司实际授予激励对象人数为105人，实际授予限制性股票数量为678.00万股。
（七）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于肖辉枚、苏宇航、聂国强和冯准4名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.00万股，将由公司回购注销，回购价格为20.23元/股（另加上同期银行存款利息）。
本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由678.00万股变为666.00万股，首次授予激励对象人数由105人变为101人。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为242.76万元（另加上同期银行存款利息），全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
截至本公告日，公司最新股份总数为410,440,003股，本次回购注销完成后，公司股份变更为410,320,003股（具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准）。公司股本结构变动如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序，我们同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12.00万股。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》等规定，鉴于激励计划中有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12.00万股，回购价格为20.23元/股（另加上同期银行存款利息）。公司关于本次回购注销部分2021年限制性股票激励计划限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书的结论性意见
律师经核查认为：
（一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 345,440,003 | 84.16 | -120,000 | 345,320,003 | 84.16 |
| 无限售条件股份 | 65,000,000 | 15.84 | 0 | 65,000,000 | 15.84 |
| 合计 | 410,440,003 | 100.00 | -120,000 | 410,320,003 | 100.00 |
（二）本次回购注销的原因、数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理回购股份注销登记及注册资本相应减少登记等手续。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会2022年4月16日