中信证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 云南旅游、上市公司 | 指 | 云南旅游股份有限公司 |
| 文旅科技、标的公司 | 指 | 深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 文旅科技100%股份 |
| 华侨城集团 | 指 | 华侨城集团有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 华侨城集团、李坚、文红光和、贾宝罗和贾博特 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份 |
| 本次发行 | 指 | 云南旅游在本次交易中向文旅科技全体股东非公开发行股票的行为 |
| 交割日 | 指 | 完成交割之当日，即标的资产变更登记至云南旅游名下之日 |
| 新增股份 | 指 | 云南旅游在本次交易中向文旅科技股东发行的人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
2019年4月1日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号），核准了本次上市公司重大资产重组项目。中信证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对对本次重大资产重组业绩补偿义务人做出的关于标的公司2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据2018年7月公司与华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》，2018年9月20日签订的相关补充协议，和公司与华侨城集团、李坚、文红光、贾博特于2021年4月20日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，业绩补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则标的公司在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。
二、盈利预测补偿的安排
（一）业绩补偿方式
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可
选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
（二）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
若业绩补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
如果业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司支付现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
如根据会计师事务所出具的专项审核报告，业绩补偿义务人不负有补偿义务的，上市公司当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后10个交易日内向业绩补偿义务人出具确认文件。
三、2021年度业绩承诺完成情况
根据信永中和出具的《关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的鉴证报告》（XYZH/2022KMAA50020）（以下简称“专项审核报告”），信永中和认为，云南旅游编制的《云南旅游股份有限公司关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》（以下简称“盈利预测实现情况说明”）符合中国证券监督管理委员会相关规定，在所有重大方面如实反映了云南旅游公司重大资产重组购入资产2021年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
根据经信永中和审计的文旅科技2019-2021年度财务报表，文旅科技2019-2021年度累积实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数
与承诺数的比较如下：
| 项目 | 2019年度至2021年度累计数 | |
| 1、承诺利润数 | A | 59,300.90万元 |
| 2、实现利润数 | B | 60,349.13万元 |
| 3、差异 | B-A | 1,048.23万元 |
| 4、完成率 | B/A*100% | 101.77% |
文旅科技2019年-2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60,349.13万元，与盈利承诺数59,300.90万元，超额实现1,048.23万元，盈利承诺实现率为101.77%。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅信永中和出具的专项审核报告、上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：根据经具备证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2019-2021年度，标的公司文旅科技实现累计净利润超过了业绩承诺，依据《盈利预测补偿协议》等协议约定，业绩补偿义务人无需向云南旅游进行补偿。
（以下无正文）