兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，对建设机械2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为建设机械之子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
（二）募集资金投入、使用金额及余额
1、本报告期募集资金投入及使用情况
截止2021年12月31日,公司对募集资金项目累计投入1,241,521,941.98元,其中本年度投入485,040,000.00元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,241,521,941.98 |
| 加：利息收入 | 15,691,061.78 |
| 减：手续费 | 8,574.60 |
| 期末募集资金结余 | 231,954,986.01 |
2、募集资金结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：元
| 银行名称 | 账户 | 初始存款金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 北京银行西安分行 营业部 | 20000010664600023866901 | 508,892,802.85 | 42,310,207.18 | 活期 |
| 西安银行建设东路支行 | 507011580000076789 | 400,000,000 | 106,537,096.17 | 活期 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 7910000010120100637168 | 250,000,000 | 2,710,452.97 | 活期 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 9550880069785900377 | 150,000,000 | 61,530,636.02 | 活期 |
| 交行西安东关支行 | 611301012013000391592 | 150,000,000 | 4,963.87 | 活期 |
| 中信银行上海分行 | 8110201052101186909 | 0 | 15,135,708.97 | 活期 |
| 浦发银行西安分行 | 72010078801000002940 | 0 | 2,655,753.69 | 活期 |
| 南京银行上海分行 | 0301220000003876 | 0 | 1,070,167.14 | 活期 |
| 合计 | —— | 1,458,892,802.85 | 231,954,986.01 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
为规范子公司的募集资金使用，公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》，并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
建设机械、庞源租赁与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（三）募集资金的实施主体情况
经2018年4月3日公司2018年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员会核准，庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号，拟新购1,500台大中型塔式起重机。
公司于2020年6月3日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用1,457,794,440.80元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截止2021年12月31日，已对庞源租赁增资1,260,000,000.00元。
（四）募集资金专户存储情况
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 北京银行西安分行营业部 | 陕西建设机械股份有限公司 | 20000010664600023866901 | 活期存款 | 42,310,207.18 |
| 西安银行建设东路支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 507011580000076789 | 活期存款 | 106,537,096.17 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 陕西建设机械股份有限公司 | 7910000010120100637168 | 活期存款 | 2,710,452.97 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 9550880069785900377 | 活期存款 | 61,530,636.02 |
| 交行西安东关支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 611301012013000391592 | 活期存款 | 4,963.87 |
| 中信银行上海分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 8110201052101186909 | 活期存款 | 15,135,708.97 |
| 浦发银行西安分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 72010078801000002940 | 活期存款 | 2,655,753.69 |
| 南京银行上海分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 0301220000003876 | 活期存款 | 1,070,167.14 |
| 合计 | —— | —— | —— | 231,954,986.01 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本报告期内募集资金的实际使用情况，详见本核查意见之“募集资金使用情况对照表”（见附表）。报告期内，募投项目所采购的塔机均正常签订采购订单，公司按照采购订单及公司资金支付计划向供应商支付价款，一般而言，尾款的支付时点晚于塔机投入使用的时点。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]3482号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截止2021年12月31日，公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计836,881,941.98元。2020年10月9日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元，其中：登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]4174号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度建设机械在募集资金使用、募集资金制度及管理监管方面，存在未根据董事会审议的操作流程，按月编制募集资金支付计划；募集资金置换银行承兑汇票存在操作瑕疵，未完全按照董事会审议的流程执行，《募集资金管理办法》
缺少责任追究的相关规定等情况。针对上述情况，建设机械已从完善制度和强化执行两方面进行全面整改。保荐机构提示上市公司持续加强募集资金规范使用和信息披露。
六、会计师对建设机械2021年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了编号为“希会审字(2022)3467号”专项审核报告，认为：建设机械年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的要求编制，如实反映了建设机械2021年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对建设机械2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：建设机械2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规和制度文件及相关格式指引的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 齐 明 | 孟 灏 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
募集资金使用情况对照表
币种：人民币 单位：万元
| 募集资金总额 | 150,574.80 | 本年度投入募集资金总额 | 48,504.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 124,152.19 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 工程租赁设备扩容建设项目 | 145,779.44 | 145,779.44（注） | 48,504.00 | 124,152.19 | 21,627.25 | 85.16 | 陆续达到可使用状态 | 24,018.97 | 否 | |||
| 合计 | 145,779.44 | 145,779.44 | 48,504.00 | 124,152.19 | 21,627.25 | 85.16 | 24,018.97 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见三、（二）募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募投资金承诺投资项目尚未完成 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：本报告期内公司未对募投项目做出承诺投入金额，表中“截至期末承诺投入金额(1)”系采用募集资金投资总额值近似填列，“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)”“截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)”系采用募集资金投资总额值近似计算。