证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-032
陕西建设机械股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月14日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为了进一步规范公司运作，充分维护中小投资者合法权益，完善公司治理，根据相关法律法规，公司拟对现行公司章程部分条款予以修订。
具体修改内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二十七条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 |
| （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 | 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；注销股份后应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 |
| 第四十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 第四十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第七十一条 公司下列对外担保行为， | 第七十一条 公司下列对外担保行为， |
| 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （五）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第九十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第一百六十条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党陕西建设机械股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时按规定设立中国共产党陕西建设机械股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委工作机构、基层党组织和纪委工作机构的设置、工作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构， 配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费；公司要坚持党的领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、促落实，依照《中国共产党章程》和上级党组织要求建立和开展党组织活动，保障党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行。 |
| 第一百六十一条 公司党委和纪委的书记、副书记及委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党建工作的副书记。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 | 第一百六十一条 根据《中国共产党章程》，经上级党组织批准，公司设立中国共产党陕西建设机械股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时按有关规定，设立中国共产党陕西建设机械股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 | |
| 第一百六十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以下职责： （一）保证及监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则，与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。 | 第一百六十二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司党委领导班子成员为5人，设党委书记1人,党委副书记2人或者1人，设纪委书记1人。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责是： 1、加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； 3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 4、加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 5、履行公司党风廉政建设主体责任，领 |
| 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； 7、领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 新增 | 第一百六十五条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再按公司决策程序做出决定。研究讨论的主要事项包括： 1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； 2、公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； 3、公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题； 4、公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； 5、涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； 6、其他应当由党委研究讨论的重要事项。 |
| 新增 | 第一百六十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。规模较大、职工和党员人数较多的党委可以配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 |
| 第一百八十二条 公司设独立董事三名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。 | 第一百八十二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。 |
| 第一百八十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 | 第一百八十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。 |
| 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第一百八十五条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况做出说明。 | 删除此条 |
| 第一百九十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百九十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百九十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门任职的人员； | 第一百九十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者在公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居在公司前五名股东单位中任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； |
| （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员； （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员； （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 |
| 第一百九十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 公司股东之间或董事之间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百九十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其关注中小股东的合法权益不受侵害。 公司股东之间或董事之间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百九十六条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； 独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第七项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百九十六条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （一）公司重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； 独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第（七）项应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百九十七条 独立董事应当对下 | 第一百九十七条 独立董事应当对下列 |
| 列事项向发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度财务报告； （五）董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时； （六）公司发行新股的方案； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案； （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案； （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 | 事项向发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度财务报告； （五）董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时； （六）公司发行新股的方案； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案； （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案； （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 如前款有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第一百九十九条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除此条 |
| 第二百条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充； | 第二百条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当二名或 |
| （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）； （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）； （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第二百零三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 删除此条 |
| 第二百零四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开声明。 | 第二百零四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第二百一十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 | 第二百一十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司的主业发展方案、发展战略和规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度投资计划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 |
| 股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）批准董事会决定权限之内的关联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （十）批准董事会决定权限之内的关联交易事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；决定子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司内部重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、企业年金方案； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、合规管理体系；决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计机构向董事会负责机制；对公司风险管理与内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第三百一十三条 公司现金分红应当遵循下列原则： 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； 2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%； 3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。 | 第三百一十三条 公司现金分红应当遵循下列原则： 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； 2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%； 3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。 |
| 4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%，且不超过15,000万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%，且不超过15,000万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第三百一十八条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 | 第三百一十八条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 第三百二十条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。 | 第三百二十条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。董事会审议通过后,提交股东大会特别决议通过。 |
| 第三百二十三条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金 | 删除此条 |
红利，以偿还其占用的资金。
原《公司章程》其他条款内容不变，编号依次顺延。本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2022年4月16日
