证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2022-023900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟以自有资金18,136万元收购黄山蓝城小镇投资有限公司持有的黄山云际置业有限公司51.01%股权。本次收购完成后，公司将持有黄山云际置业有限公司100%股权，黄山云际置业有限公司将成为公司的全资子公司。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易累计2次，交易金额合计为23,650.75万元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。
一、关联交易概述
1、黄山云际置业有限公司（以下简称“云际置业”或“标的公司”）系公司参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司（以下简称“黄山蓝城”）专为黄山旅游CBD项目成立的项目公司。根据2021年4月8日公司七届董事会第三十三次会议决
议，公司投资14,500万元对云际置业进行增资，本次增资完成后，公司持有云际置业48.99%的股权，黄山蓝城持有云际置业51.01%的股权（详见公司2021-014号公告）。
2、为更好地保障项目建设资金需求，加快推进项目进度，2022年4月15日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购黄山蓝城持有的云际置业股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金18,136万元收购黄山蓝城持有的云际置业51.01%股权，并同意签署相关协议。本次收购完成后，公司持有云际置业100%股权，其将成为公司的全资子公司。
3、黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，云际置业系公司参股公司，公司监事许飞先生担任云际置业董事职务，黄山蓝城、云际置业均为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。
4、根据2022年1月18日公司第八届董事会第七次会议决议，公司全资子公司黄山云巅投资管理有限公司以自有资金5,514.75万元收购关联方黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）持有的黄山六百里猴魁茶业股份有限公司
40.85%股份（详见公司2022-004号公告）。据此，至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易累计2次，交易金额合计为23,650.75万元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。当年年初至披露日（不含本次交易），公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
5、董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的一切事宜。
二、转让方暨关联方基本情况
1、公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2RM5C99L
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2018年4月16日
5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
6、法定代表人：刘圣明
7、注册资本：10,000万元人民币
8、经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程，物业管理，建筑设计，实业投资（未经金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：蓝城房产建设管理集团有限公司持股51%，本公司持股49%。
10、主要财务指标：
截至2021年12月31日，黄山蓝城总资产35,774.89万元，净资产18,888.52万元；2021年实现营业收入335.34万元，净利润-253.90万元（未经审计）。
截至2022年3月31日，黄山蓝城总资产35,424.59万元，净资产18,720.29万元；2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-168.23万元（未经审计）。
11、关联关系说明：黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山蓝城为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：黄山云际置业有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2TAEH32K
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2018年12月7日
5、注册资本：29,406万元人民币
6、法定代表人：刘圣明
7、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
8、经营范围：房地产开发，文化旅游资源的开发，文化旅游体育项目（不含高危体育项目）的筹划、建设和运营及信息咨询，休闲娱乐、酒店设施的建设，旅游项目开发，会展服务，工艺美术品（不含象牙及其制品）的研发、销售，建筑工程项目管理，企业管理咨询，建筑工程咨询，建筑工程，建筑装饰工程，物业管理，建筑设计，健康信息咨询（不含医疗），室内外装饰设计，住宿服务，餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 黄山蓝城 | 15,000 | 51.01 |
| 黄山旅游 | 14,406 | 48.99 |
| 合计 | 29,406 | 100.00 |
10、权属状况说明：为满足CBD项目建设后续融资需求，2021年5月14日云际置业与徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行签署抵押合同，同意将土地使用权抵押担保，担保金额110,723,243.62元；2022年3月15日云际置业与徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行签署抵押合同，同意将在建工程形象进度抵押担保，担保金额222,857,800元。据此，云际置业将皖（2019）黄山市不动产权第0004166号土地使用权、皖（2019）黄山市不动产权第0004166号房产及地下室抵押给徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行，截至2022年3月31日，云际置业在徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行贷款本金合计141,982,458.55元。除上述资产抵押情况外，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、主要财务指标：
截至2021年12月31日，云际置业总资产37,748.64万元，净资产29,431.32万元；2021年实现营业收入21.02万元，净利润-62.86万元（未经审计）。
截至2022年3月31日，云际置业总资产42,457.30万元，净资产29,398.39
万元；2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-32.93万元（未经审计）。
12、关联关系说明：云际置业系公司参股公司，公司监事许飞先生担任云际置业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，云际置业为公司的关联法人。
（二）专项审计及资产评估事项
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对云际置业进行了专项审计并出具了容诚专字[2022]230Z1483号审计报告，截至2022年2月28日，云际置业总资产43,235.38万元，净资产29,621.35万元。
公司聘请了具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对云际置业股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2022]第020317号评估报告。
（三）定价政策和定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2022]第020317号），截至评估基准日2022年2月28日，通过资产基础法对标的公司资产进行评估，具体评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 43,204.01 | 49,188.87 | 5,984.86 | 13.85 |
| 2 | 非流动资产 | 31.37 | 37.68 | 6.31 | 20.11 |
| 3 | 固定资产 | 24.38 | 30.69 | 6.31 | 25.88 |
| 4 | 递延所得税资产 | 6.99 | 6.99 | ||
| 5 | 资产总计 | 43,235.38 | 49,226.55 | 5,991.17 | 13.86 |
| 6 | 流动负债 | 3,169.67 | 3,169.67 | ||
| 7 | 非流动负债 | 10,444.36 | 10,444.36 | ||
| 8 | 负债合计 | 13,614.03 | 13,614.03 | ||
| 9 | 净资产（所有者权益） | 29,621.35 | 35,612.52 | 5,991.17 | 20.23 |
本次评估中标的公司股东全部权益价值评估值为35,612.52万元，增值率为
20.23%，主要是流动资产中存货——开发成本增值5,984.86万元所致，增值主要原因为存货账面价值反映的是项目投入成本，且项目用地系近年通过土地交易公开市场取得，随着近年当地经济的发展，房产及土地价格都有所上涨，而评估价
值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故评估增值。
交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商后一致同意以标的公司评估值35,612.52万元确认本次标的公司51.01%股权的转让价格为18,136万元。本次交易以评估值为定价依据，定价公允合理。
（四）其他情况说明
截止本公告日，黄山蓝城尚欠标的公司借款本金144,000,000元未归还。根据股权转让协议，在协议生效后并且约定的交割先决条件全部满足后十五个工作日内，黄山蓝城将借款本金及其相关利息一次性足额清偿并支付至标的公司指定的银行账户。
（五）标的公司建设项目介绍
为加快打造区域化旅游目的地，公司与参股公司黄山蓝城合作建设黄山旅游CBD项目。该项目位于黄山市中心城区新安江畔，紧靠屯浦归帆、湖边古村落等旅游景点，毗邻花山世界主题园区，区位优势明显，具有较强的土地稀缺特征及较大的增值潜力。项目定位为高品质的旅居空间、舒适的酒店空间、活力的商业空间以及旅游文化的宣展空间，整合了酒店、办公、休闲美食、时尚购物、文化展示等要素，将构成多功能复合型业态。
黄山旅游CBD项目占地约27亩，总建筑面积约6.35万平方米，其中办公（含LOFT）约2.67万平方米、商业综合约0.69万平方米、酒店约0.7万平方米、地下室及其他约2.2万平方米，计划总投资额约6.5亿元。
目前，黄山旅游CBD项目内部空间定位与功能布局已基本明晰，项目主楼已封顶，二次结构及幕墙施工中，累计投入约2.4亿元，并拟于2023年竣工投入使用。
四、协议主要内容
（一）协议主体
转让方：黄山蓝城小镇投资有限公司
受让方：黄山旅游发展股份有限公司标的公司：黄山云际置业有限公司
（二）转让标的
转让方持有的标的公司51.01%股权。
（三）转让价格及转让后标的公司股权结构变化
根据中水致远资产评估有限公司出具的[2022]第020317号《资产评估报告》，截止评估基准日2022年2月28日，标的公司全部股权的评估价值为人民币35,612.52万元。经双方协商一致，转让标的转让价格为18,136万元。本次交易完成后，标的公司股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 黄山旅游 | 29,406 | 100.00 |
| 合计 | 29,406 | 100.00 |
（四）付款方式
1、受让方以货币方式向转让方支付本次转让价款。
2、股权转让价款分两笔按照如下约定的时点支付：（1）第一笔股权转让价款为17,636万元。受让方于本协议生效后、并且约定的交割先决条件全部满足后的十个工作日内向转让方支付。（2）第二笔股权转让价款为500万元。待标的公司名下黄山旅游CBD项目完成单体竣工验收后十个工作日内支付。各方同意，第二笔股权转让价款支付完成前不计算任何利息。
（五）转让标的交割的先决条件
受让方支付本协议约定的第一笔股权转让价款，以下列条件得到满足或被受让方豁免为前提：（1）本次股权转让已经标的公司内部决策批准，且该批准在交割日维持完全有效；（2）本次股权转让已经转让方内部决策批准，且该批准在交割日维持完全有效；（3）受让方内部决策机构审议通过的决议批准受让标的股权，且该批准在交割日维持完全有效；（4）本协议及其他各方确认应当在交割前签署的文件（包括但不限于本次股权转让相关的决议文件及标的公司章程（或章程修正案）等）均已经被相关方签署并生效；（5）各方已按照办理股权变更的工商变更登记的相关要求准备相关全部文件及资料；（6）转让方已充分履行了本协议项
下应在交割前提条件全部成就日前履行的义务和责任；本协议中转让方的声明和保证在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果；本协议所规定的应由转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；（7）转让方已经为签署本协议及相关交易文件和履行本次股权转让取得了所有政府部门、贷款银行或者第三方的批准、同意、登记、备案或者豁免（如涉及）；（8）据各方合理所知，不存在任何政府部门未决的或可能采取的行动或程序限制或禁止本次股权转让的完成。
（六）其他事项
（1）在受让方支付第一笔股权转让价款的当日，各方应共同配合并促使标的公司向有管辖权的企业注册登记机关申请办理本次股权转让相关的全部登记备案手续，并于二十个工作日内完成相关登记备案手续。
（2）在本协议生效后并且约定的交割先决条件全部满足后十五个工作日内，转让方应将其与标的公司之间的借款本金及其相关利息一次性足额清偿并支付至标的公司指定的银行账户。
（3）自评估基准日起至变更登记完毕之日的期间，标的公司产生的损益由受让方承担和享有。
（4）协议任何一方违反本协议约定的行为均为违约行为，违约方应于守约方提出通知后三十日内纠正违约行为，若三十日内仍未纠正的，守约方有权解除协议。因该违约行为给他方造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。
五、关联交易的目的及对上市公司影响
黄山旅游CBD项目系公司与蓝城集团合作建设，依托蓝城集团的品牌优势、丰富的项目管理经验与行业一流的建设标准，建设集办公、酒店、商业、休闲等于一体的地标性文化旅游综合体。该项目地块位于黄山市中心城区新安江畔，毗邻湖边古村落、花山世界主题园区等旅游景点，属于中心城区稀缺地块，资产持有及后续升值潜力较大。
本次收购云际置业股权，旨在更好地保障项目建设资金需求，加快推进黄山旅游CBD项目进度，同时依托公司文旅产业链资源优势，集聚旅游产业链优质
企业，拟实现公司总部办公与商业运营同步（为加快推进公司“走下山、走出去”和“二次创业”发展战略，更好地贴近市场，吸引人才，并保持与外部资本市场的对接与融合，自2017年9月起，公司办公地址由安徽省黄山市黄山风景区搬迁至安徽省黄山市屯溪区（详见公司2017-031号公告），目前公司总部在黄山市区尚无自持办公物业），同时可与湖边古村落、花山世界主题园区等旅游资源形成相互补充，带动公司旗下景区、餐饮等业态协同发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次收购完成后，云际置业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果造成较大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的程序
1、公司于2022年4月15日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于收购黄山蓝城持有的云际置业股权暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事回避了表决。
2、公司独立董事就本次关联交易的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、本次收购的风险分析
投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，项目打造及资产升值存在一定的不确定性。本次收购完成后，公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，关注标的公司经营发展和项目建设情况，健全和完善标的公司治理结构，完善内部管控制度，提高经营管理水平，不断适应市场变化，积极
应对和防范可能存在的风险。
公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司第八届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见；
4、公司独立董事发表的独立意见；
5、云际置业专项审计报告；
6、云际置业资产评估报告；
7、云际置业股权转让协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2022年4月16日