四川路桥建设集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2022年4月22日（星期五）14:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2022年4月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大
会议厅
三、 会议主持：董事长 熊国斌
四、 会议记录：罗书洁
五、 会议审议内容
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议《2021年度董事会工作报告》 | 熊国斌 | 4 |
| 2 | 审议《2021年度监事会工作报告》 | 马青云 | 13 |
| 3 | 听取独立董事作2021年度述职报告 | 李光金 | 23 |
| 4 | 审议《2021年度财务决算报告》 | 冯 静 | 33 |
| 5 | 审议《2021年度利润分配方案》 | 冯 静 | 34 |
| 6 | 审议《2021年年度报告》及《年报摘要》 | 冯 静 | 36 |
| 7 | 审议关于聘请2022年度财务审计机构的议案 | 冯 静 | 37 |
| 8 | 审议关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案 | 孙永松 | 38 |
| 9 | 审议《2021年度内部控制评价报告》 | 孙永松 | 39 |
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
| 10 | 审议关于调整独立董事津贴的议案 | 朱 霞 | 46 |
| 11 | 审议关于《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案 | 朱 霞 | 47 |
| 12 | 审议关于《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 朱 霞 | 48 |
| 13 | 审议关于《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 岳广锋 | 49 |
| 14 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案 | 朱 霞 | 50 |
| 15 | 审议关于修改公司《章程》部分条款的议案 | 张鲲鹏 | 52 |
四川路桥建设集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告各位股东代表：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履职尽责，维护股东利益，不断完善和提高企业治理能力，推动公司加快可持续高质量发展。现将《2021年度董事会工作报告》提请本次会议审议。
2021年工作情况
一、2021年公司生产经营情况
2021年，是中国共产党成立100周年，是“十四五”的开局之年。一年来，公司董事会积极发挥决策引领职能，抢抓机遇，务实进取，统筹推进改革发展、市场经营、项目建设、产业布局各项工作，推动公司发展规模提质跃升、发展质量持续向好、发展动能不断积聚，实现“十四五”良好开局。
（一）经济指标增势良好。截至2021年底,公司资产总额1370.38亿元，同比增长17.38%；实现营业收入850.49亿元，同比增长31.73%；归属于母公司的净利润55.82亿元，同比增长85.43%；每股收益1.17元，同比增长50%。公司再次荣登《财富》中国500强榜单，子公司路桥集团再次入选ENR国际承包商250强和四川企业100强，公司的品牌影响力和竞争力持续巩固。
（二）工程建设成果丰富。全年在建项目432个，工程建设主责主业和营收“顶梁柱”地位突出。绵泸高铁内自泸段、
叙威高速、峨汉高速峨眉至峨边段、宜宾盐坪坝大桥、广安绕城缓建段完工通车。镇广高速王通段仅用时15个月建成通车，建设速度创全国之最。海外土耳其1915恰纳卡莱大桥成功合龙。科威特RA259、埃及苏伊士运河铁路桥项目主体收尾。孟加拉达卡绕城公路全面施工。塞内加尔加姆尼亚久工业园二期开工。
（三）市场经营迎难取进。2021年公开市场竞争激烈。公司及时调整思路，实行片区经营、组团经营。全年累计中标项目数244个，累计中标金额1001.73亿元；房建、市政、铁路、水工板块市场份额稳步增长。省内在泸州、西昌、巴中等地布局子公司，实施属地化经营。省外江西、青海、湖北项目经营成效显著。创新经营模式，实施绵阳科技城新区片区开发项目，填补了公司在城市片区开发建设领域空白。参与全国公路综合信用评级获得6个AA级、1个A级，信用优势持续保持。
（四）产业布局步伐加快。交通基础设施投资运营板块，公司下属成德绵、成自泸、内威荣、自隆、江习古五条高速公路实现营业收入13.73亿元，同比增长14.23%；清洁能源板块，鑫巴河、巴郎河公司加强经营管理，提质增效，全年实现发电收入1.86亿元，同比增长1.64%；除水电外，公司同时积极拓展能源板块相关业务；矿业新材料板块，鑫展望公司南江霞石新材料项目开工建设；厄立特里亚阿斯马拉铜多金属矿项目完成了银团组建、签订了融资协议，正式启动矿场建设工作。
（五）资本要素保障到位。抓好筹融资工作，取得金融机构授信总额约1200亿元。抓好财务管理工作，资金结算中心归集资金超30亿元。完成15亿元超短期融资券、10亿元中期票据发行。加强投资者关系管理，提振资本市场对公司发展的信心。
（六）创新驱动深入实施。全年搭建了国家级研发平台3个、省级联合研发平台2个，建立2个自主研发中心。智能建造取得重要突破，隧道成套智能装备与AI建造平台成功应用，沥青路面无人摊铺试点成功，首次实现无人摊压集群施工向隧道场景应用拓展，智慧梁场全面升级。获得鲁班奖1项、李春奖2项、国家优质工程奖2项、天府杯奖6项。获得国家级QC成果奖4项、省部级科技一等奖2项、四川省公路学会科技特等奖1项、公司及下属子公司共各类专利（著作权）126项。
二、公司董事会运行情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥在公司治理体系中的引领作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，落实生产经营重大事项党委决策前置要求，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范高效运作。全年组织召开七次股东大会、二十一次董事会、十六次监事会。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》相关规定，决策过程科学民主，决策程序合法合规。
董事及专门委员会履职情况：各位董事、各专门委员会
均能按照董事会议事规则及专门委员会工作制度，认真履职尽责，对重大事项作出科学决策，有效维护了广大投资者利益，推动公司可持续高质量发展。
董事会执行股东大会决议情况：公司董事会严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，严格落实重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，认真执行股东大会通过的各项决议。
三、公司治理情况
（一）内控合规管理不断提升。公司董事会高度重视内控体系建设和合规管理，组织完善了《内控体系建设与监督工作评价考核细则》《工程施工项目部安全生产风险管控指引》《四川路桥本部权责清单化管理制度》《境外投资类内控管理手册》《境外工程类项目内控管理手册》《境外资源类项目内控管理手册》等一系列内控制度、办法。开展审计工作121项，通过各类审计监督，有效揭示风险，保障企业健康发展。
（二）信息披露及时规范。认真组织学习《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》，严格执行相关规定，全年发布公告159项，其中定期报告4项，临时公告155项，均做到及时规范，披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）启动2021年股权激励。成功启动了2021年限制性股票激励计划相关工作，本次激励计划拟向在任的公司管理人员及核心技术（业务）人员授予不超过4,375万股限制
性股票。其中首次授予不超过3,500万股，占授予总量的80%，预留授予不超过875万股，占授予总量的20%。不仅稳固公司核心人才，同时也为提升企业内生活力注入了新动能。
（四）按期实施利润分配
实施2020年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)，共分配利润11.94亿元，同比分配利润提高361%；及时回报广大投资者，提高投资者对公司的认可和信心。
公司经营形势分析
“十四五”期间是公司发展的重要战略机遇期，也是公司转型升级的关键窗口期。综合来看，公司发展面临机遇与挑战并存，机遇大于挑战。
国家层面：中央经济工作会提出，适度超前开展基础设施投资，可以预测今后一个时期，交通基建行业所处宏观政策背景相对宽松，基建投资增速明显回升。国家《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，到2025年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。
四川省层面：成渝地区双城经济圈建设全面提速,“一干多支”发展战略深入实施，交通强省加快推进，四川省交通基础设施将进入大建设、大发展的黄金时期。到2025年，四川综合交通建设预计投资1.2万亿元以上，其中公路水路7000亿元、铁路3000亿元、城市轨道交通2200亿元。《四
川省高速公路网布局规划(2022-2035年)》提出，四川将布局形成全省高速公路“20、13、13”网，即20条成都放射线、13条纵线、13条横线、4条环线和44条联络线。
蜀道集团层面：到“十四五”末，蜀道集团所属高速公路、铁路运营及在建里程将分别超12000公里、8000公里，从传统的基础设施投资建设运营管理企业，加快向综合交通服务型企业转型，加快建成具有国际影响力、国内领军的交通服务型现代化国有特大型企业。
以上这些政策利好和背景优势，客观上为四川路桥的发展创造了重大机遇和广阔空间。
在看到机遇的同时，我们也清醒认识到，公司要实现可持续高质量发展还面临不少短板和挑战。我们必须坚持系统观念，突出问题导向，靶向发力，扬长补短，努力于危机中开先机、在变局中育新局。
2022年重点工作
2022年是“十四五”承上启下的重要之年，也是四川路桥改革重组、转型升级的关键之年。
今年公司董事会的工作思路是：坚持量质并重、稳中求进总基调，抢抓发展机遇，强化系统观念，突出问题导向，统筹实施深化改革、创新驱动、产业转型和管理升级，推动公司主要经济指标保持较高增速、发展基本面持续向好、新动能新优势新活力不断衍生释放，加快可持续高质量发展。
一、全面完成改革目标任务。加快实施公司改革重组方案，通过实施战略性重组和产业协同发展，形成主业优势更
突出、治理体系更完善、核心竞争力更明显、产业结构布局更优化、质量效益更突出的发展态势。
二、加快重点项目建设。确保4个高速公路项目共170公里全面完工，2个铁路项目共43公里建成通车。提升协作保障能力，全力抓好续建项目，补齐进度缺口，形成更多产值。主动对接、跟进项目前期工作，创造条件推动新开工项目，形成工程建设实物成果。推广运用“四新”，提升项目建设品质，争创更多工程品质领域权威奖项和荣誉。
三、大力开展市场经营。把市场经营作为重中之重，大力开展市场经营。加大目标市场经营，深耕已布局区域，深挖区域市场潜力，加强与各方对接，争取更多利好条件，促成更多项目落地。完善经营网络布局，实现全国经济活跃地区、省内节点城市经营网点全覆盖。抓好品牌项目经营，力争获取更多品牌项目订单。稳妥推进海外经营，巩固现有国别市场，积极开拓新市场。
四、全方位巩固核心主业优势。拓展“大土木”全域，加大房建、市政、铁路轨道、港航、水利水电等专业培育开发，弥补细分市场短板，形成各专业规模优势。围绕工程勘察设计、投资、建设、施工、运营、养护一体化，持续做优产业链条，增强全产业链运营能力。适度开展基础设施投资，通过参与投资，获取施工任务。依托在建重大项目，加大研发力度，拓宽应用场景，加快形成具有路桥领先优势的智能建造方案、技术、产品，打造“路桥智造”品牌。
五、加快壮大培育主业。大力抢抓国家“双碳”政策带来
的机遇，超前谋划、积极布局矿产新材料、清洁能源两大培育主业，通过资源获取、人才引进、收购兼并等途径，推动培育主业的产业化、专业化、规模化发展，形成产业链闭环，提高市场竞争力、话语权，推动公司产业结构转型升级。
六、持续创新体制机制。创新管理模式，进一步简政放权，厘清党委会、董事会、经理层等各治理主体的权责边界，健全董事会对经理层授权制度，细化总部对下属企业的授权放权事项，充分发挥下属企业的市场主体作用。创新经营考核机制，根据公司类型、发展阶段，实施一企一策、分类考核，强化考核结果运用。创新激励约束机制，积极推行股权激励、员工跟投、委托运营、风险抵押等市场化经营机制，切实抓好项目超额利润分享机制的落地实施。
七、严控防范各类风险。严控安全环保风险，落实安全管理全员履职责任，大力推进科技兴安，抓好安全管理“四件大事”落地。坚持生态优先，防范重大生态环保风险，担当绿水青山的守护者、生态文明的建设者。严控工程质量风险，坚决杜绝重大质量隐患，发扬工匠精神，铸就品质工程。严控资金风险，做好资金保障，优化债务结构，确保流动性充足和资产负债率可控。严控法律风险，实行规章制度、经济合同、重要决策法律审核全覆盖。做好上市公司信息披露。统筹信访、维稳、法律诉讼、舆情处置、应急、防疫等各项工作，牢牢兜住平安和谐的发展底线。
八、强化党建引领。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把坚持党的领导、加强党的建设贯穿公司
改革发展全过程。强化党组织在公司法人治理结构中的法定地位，切实发挥企业党组织“把方向、管大局、保落实”的作用，把党组织的政治优势转化为企业的发展优势。坚定实施“人才强企”，加快打造一支高素质、专业化、年轻化、干部人才队伍。深化企业文化和宣传工作，团结带领广大员工勇于改革、善于创新、敢于担当，凝聚起新时期助推公司高质量发展的磅礴力量。
击鼓催征稳驭舟，乱云飞渡仍从容。各位董事、监事、同志们，身处新的发展阶段，我们将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，充分发挥好董事会定战略、作决策、防风险的功能和作用，团结带领广大路桥职工为加快推动公司可持续高质量发展，打造具有国际竞争力的一流企业而努力奋斗。
谢谢大家！
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东代表：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职责。积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，围绕公司股东大会、董事会审议决议事项认真履行监督、检查、督促职能，维护了公司及全体股东的合法权益。现就监事会2021年度履职情况报告如下：
一、监事会组成情况
2021年12月22日公司召开了第七届监事会第四十次会议，审议通过了《关于补选公司非职工代表监事的议案》，胡元华先生因工作调动原因，不再继续担任公司监事、监事会主席职务;监事会向股东大会提名马青云先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，任期公司第七届监事会。2022年1月7日公司召开了2022年第一次临时股东大会，同意选举马青云先生为公司第七届监事会监事，同日公司召开了第七届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，与会监事一致同意选举马青云先生为第七届监事会主席。
目前，公司第七届监事会监事成员如下：马青云（监事
会主席）、栾黎、谭德彬、胡圣厦、孙永松、何满全、刘胜军，其中孙永松、何满全、刘胜军为职工代表监事。
二、会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开16次会议，审议通过56项议案。会议召开情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议题 |
| 第七届监事会第二十五次会议 | 2021年2月4日 | 1、关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案2、关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名）的议案3、关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名）的议案 |
| 第七届监事会第二十六次会议 | 2021年2月23日 | 1、关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案 |
| 第七届监事会第二十七次会议 | 2021年3月18日 | 1、关于《2021年度财务预算报告》的议案 |
| 第七届监事会第二十八次会议 | 2021年3月30日 | 1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案 |
| 第七届监事会第二十九次会议 | 2021年4月19日 | 1、2020年度监事会工作报告2、2020年度财务决算报告3、2020年度利润分配预案4、2020年年度报告及年报摘要5、关于修订会计政策的议案6、募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告7、2020年度内部控制评价报告 |
| 第七届监事会第三十次会议 | 2021年4月25日 | 1、关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案 |
| 第七届监事会第三十一次会议 | 2021年4月28日 | 1、2021年第一季度报告全文及正文的议案2、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案3、关于公开发行公司债券的议案4、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 |
| 1、关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四 |
| 第七届监事会第三十二次会议 | 2021年5月26日 | 川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案2、关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案3、关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案 |
| 第七届监事会第三十三次会议 | 2021年8月25日 | 1、2021年半年度报告及报告摘要2、关于《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案3、关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案 |
| 第七届监事会第三十四次会议 | 2021年9月10日 | 1、关于放弃投资天府新区经眉山至乐山高速公路项目的议案 |
| 第七届监事会第三十五次会议 | 2021年9月24日 | 1、关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案 |
| 第七届监事会第三十六次会议 | 2021年10月20日 | 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案3、关于《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案4、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案5、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组的议案6、关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案7、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案8、关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关情形的议案9、关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案10、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 |
| 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案11、关于本次交易前公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案12、关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案13、关于公司引入能投集团为战略投资者并签署战略合作协议的议案14、关于公司引入比亚迪为战略投资者并签署战略合作协议的议案15、关于公司与战略投资者签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案16、关于公司与交投产融签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案17、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案18、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案19、关于《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案20、关于《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案21、关于《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案22、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | ||
| 第七届监事会第三十七次会议 | 2021年10月28日 | 1、关于公司《2021年第三季度报告》的议案2、关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案 |
| 第七届监事会第三十八次会议 | 2021年12月6日 | 1、关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案 |
| 第七届监事会第三十九次会议 | 2021年12月14日 | 1、关于《四川路桥建设集团股份有限公司所属企业监事会工作报告制度（2021年版）》的议案2、关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 |
| 解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案 | ||
| 第七届监事会第四十次会议 | 2021年12月22日 | 1、关于路桥集团解除金堂县新型城镇化综合试验区建设项目政府和社会资本合作（PPP）合同的议案2、关于补选公司非职工代表监事的议案 |
三、出席监事会、列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会成员按时出席监事会，在会上就相关议题发表意见和建议，对上会的所有议案进行表决，并全部赞成通过了议案；积极列席董事会和股东大会，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，确保会议依法有序进行。
出席监事会情况如下：
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 马青云 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 胡元华 | 16 | 16 | 3 | 0 | 0 |
| 栾 黎 | 16 | 14 | 6 | 2 | 0 |
| 谭德彬 | 16 | 11 | 9 | 5 | 0 |
| 胡圣厦 | 16 | 13 | 10 | 3 | 0 |
| 孙永松 | 16 | 16 | 4 | 0 | 0 |
| 何满全 | 16 | 16 | 3 | 0 | 0 |
| 刘胜军 | 16 | 15 | 4 | 1 | 0 |
注：马青云先生于2022年1月7日被选举为公司监事会监事，并于同日被选举为监事会主席；栾黎先生因其他公务委托出席2次；谭德彬先生因其他公务委托出席5次；胡圣厦先生因其他公务委托出席3次；刘胜军先生因其他公务委托出席1次。
四、监事会对有关事项发表意见的情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及公司《章程》各
项规定，勤勉尽责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对2021年公司财务、关联交易、募集资金存放和使用情况等重大事项以及董事会、高级管理人员行为的合法、合规性进行监督，积极维护公司和股东的合法权益。监事会认为：
公司决策程序遵守了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等的相关规定，内控制度体系有效。公司董事会和股东大会能够严格按照有关法律法规及其他有关规定，依法运作，召开、召集程序和决策程序合法有效。董事、高级管理人员勤勉敬业，董事会认真落实股东大会决议，公司高管认真贯彻落实董事会决议，及时报告各项决议落实情况；不存在违反有关法律法规及公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务控制情况
报告期内，监事会认真履行对公司定期报告、财务报表和财务状况的审查监督，着重对公司2020年度审计报告以及2021年前三季度财务报表进行了认真检查和审核并签署了书面审核意见，对公司财务运作情况进行检查、监督。认为：公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务管理规范。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理与使用情况进行了监督。2021年4月19日，第七届监事会第二十九次会议审议通过了《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》；2021年8月25日，第七届监事会第三十三次会议审议通过了关于公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。公司监事会认为：公司募集资金的管理与使用均严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情况，未发生损害公司和全体股东合法权益的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查，2021年2月4日，第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》等议案，2021年2月23日，第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案》，2021年4月25日，第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》，2021年5月26日，第七届监事会第三十二
次会议审议通过了《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》等议案，2021年8月25日，第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，2021年9月10日，第七届监事会第三十四次会议审议通过了《关于放弃投资天府新区经眉山至乐山高速公路项目的议案》，2021年9月24日，第七届监事会第三十五次会议审议通过了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》，2021年10月20日，第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案，2021年10月28日，第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》，2021年12月6日，第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，公司监事会认为：关联交易审议程序合法，未发现内幕交易和损害股东利益的行为。公司董事会决议关联交易事项时，经独立董事事先认可并出具独立意见后提交董事会审议，关联董事及股东履行了回避程序。关联交易事项均是在公平、互利的基础上进行，且均履行了相关审议决策程序，符合关
联交易双方生产经营的实际需要，交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制体系建设情况
内部控制体系建设是公司治理和风险防控的重要内容，报告期内，监事会对公司内部控制体系建设情况进行了监督。2021年4月19日，第七届监事会第二十九次会议审议通过了《2020年度内部控制评价报告》的议案，认为：报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。
另外，报告期内，监事会通过召开研讨会、参加培训等方式提高监事会履职水平，并积极对公司“三会”召开、制度建立、经营计划执行、内控管理等方面工作进行相关指导，积极履行监督职责。
2022年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》以及相关法规政策的规定。加强对公司依法运行的监督管理，认真履行职责；推动公司加强对内控体系建设的监管；适应变化，监督公司提升信息披露工作
水平；继续加强对募集资金使用情况的检查；持续监督检查关联交易及对外担保的合理性和公允性，防范企业风险，维护股东权益；加强相关法规的学习，持续提高监事会监督职能。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会2022年4月22日
四川建设集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东代表：
作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，审慎行使董事会赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项客观、公正地发表了事前意见及独立意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，吴越先生、杨勇先生、吴开超先生因连续担任独立董事届满法定时间，吴越先生于2021年4月19日起、杨勇、吴开超先生于8月25日起不再担任公司独立董事，按照公司《章程》的相关规定，根据公司董事会的提名，经公司董事会、股东大会决议通过，于2021年5月26日选举周友苏先生、2021年9月10日选举赵泽松先生、曹麒麟先生为公司第七届董事会独立董事，目前第七届董事会独立董事由李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟先生组成。
（二）个人专业背景、工作履历及兼职情况
李光金：1965年6月出生，华南理工大学博士，四川大学商学院教授、企业战略管理博士生导师。曾任四川大学工商管理学院副院长，四川大学财务处处长，四川省工商联专职副主席，省商会副会长。现任公司独立董事、广安爱众、川润股份、久远银海独立董事。
周友苏:1953年11月出生。1983年7月至今，在四川省社会科学院从事法学研究工作，现任研究员，教授，国务院特殊津贴专家，四川省学术技术带头人，中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会证券法学研究会副会长，宜宾五粮液股份有限公司、成都华神科技集团股份有限公司、成都三泰控股集团股份有限公司独立董事。
赵泽松：1954年8月出生，毕业于西南财经大学会计系会计学专业，研究生学历。历任成都理工大学会计系主任，三级教授；四川省会计学会副会长，四川省高级会计师评审委员会副主任。曾任成都高新发展股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、成都天兴仪表股份有限公司及本公司等上市公司独立董事。
曹麒麟：1973年12月出生，四川大学企业管理（公司金融）专业，博士研究生。1997年7月至今在四川大学商学院任教；2019年5月至今任成都红旗连锁股份有限公司独立董事；2021年5月至今任新希望服务控股有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专门委员会和股东大会情况
报告期内，公司召开董事会会议21次，风控与审计委员会会议8次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会2次，股东大会会议7次，我们均积极出席相关会议。对于提交董事会和专门委员会审议的事项，我们均认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案均投了赞成票。对董事会审议的重大事项依法独立、客观地发表了独立意见，并实时关注相关会议决议的执行情况。
1、出席董事会情况
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李光金 | 21 | 21 | 3 | 0 | 0 |
| 周友苏 | 13 | 12 | 2 | 1 | 0 |
| 赵泽松 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 |
| 曹麒麟 | 10 | 9 | 2 | 1 | 0 |
| 吴 越 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 |
| 吴开超 | 11 | 11 | 1 | 0 | 0 |
| 杨 勇 | 11 | 9 | 1 | 2 | 0 |
注：杨勇先生因公出差委托出席2次，周友苏先生因公出差委托出席1次，曹麒麟先生因公出差委托出席1次。
2、出席股东大会情况
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李光金 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 周友苏 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 赵泽松 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 曹麒麟 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 吴 越 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 吴开超 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 杨 勇 | 6 | 5 | 0 | 1 |
注：杨勇先生因公出差缺席一次。
（二）现场考察情况
2021年,我们密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层保持联系，通过现场和通讯方式参加公司董事会专门委员会、董事会及股东大会，与公司高管进行面对面沟通和交流，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营情况、财务状况、再融资进展，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营产生的影响。我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。我们利用自己的专业知识和工作经验，在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
（三）公司配合独立董事工作情况
为便于我们与公司沟通，公司指定证券部作为沟通服务机构部门，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，有关重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，切实保障独立董事的知情
权。公司相关部门也同样能够积极配合并协助我们行使职权。同时公司董事、高管及经理层积极主动与我们沟通，给予我们工作上的大力支持，对此我们表示衷心的感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们就公司2020年度日常性关联交易执行情况及调整2021年度日常性关联交易预计额度、子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目、参股组建四川数字交通科技股份有限公司、控股组建四川智能建造科技股份有限公司、收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权、参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目、受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司、参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目、参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目、子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目、路桥集团参与投资建设金堂县新型城镇化综合试验区PPP建设项目等议案发表了独立意见，认为上述关联交易事项依法合规，有利于公司的正常生产经营，公司不因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响上市公司独立性，不会损害公司和全体股东的合法权益。董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均回
避了表决。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，审议通过了《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，提名委员会审议通过了关于更换公司独立董事的议案和关于公司更换董事人选的议案，认为公司提名董事候选人、独立董事候选人的程序合法规范；提名的董事、独立董事具备担任上市公司的任职资格和能力，未发现所提名的董事、独立董事有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。报告期内，我们召开了薪酬与考核委员会，审议通过了《公司领导班子成员绩效考核管理暂行办法》和《薪酬管理暂行办法的议案》，认为前述管理暂行办法符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司《章程》、规章制度等的规定。我们就关于补选公司董事的议案和关于更换独立董事人员的议案发表了独立意见。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2021年1月27日发布了《2020年年度业绩预增公告》，及时履行了2020年年度业绩预告的披露义务，我们亦重点关注了业绩预告的真实性、准确性和完整性，认为符合法律法规及规范性文件的有关规定。
（五）聘请或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们就聘请2021年度财务审计机构和内部控制审计机构发表了事前认可意见和独立意见，认为公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及全体股东的合法权益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们就2020年度利润分配预案发表了独立意见，认为预案符合公司《章程》规定的利润分配政策以及公司未来三年股东回报规划，符合公司长期、可持续发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们作为公司独立董事，积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股东的合法权益，通过现场、通讯等方式了解，督促公司及股东承诺履行情况。公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反同业竞争、关联
交易等承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司高质量完成了定期报告和临时公告的编制及披露工作，我们对公司全年的信息披露情况进行了监督，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露制度的规定，履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保障了广大投资者的知情权。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们就2020年度内部控制评价报告发表独立意见，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范良好。公司《2020年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属专门委员会根据公司《章程》及各专门委员会工作制度积极开展工作，认真履行职责，依法规范运作。全年共召开提名委员会会议3次，风控与审计委员会会议8次，薪酬与考核委员会2次。提名委员会对更换公司董事、独立董事人选的资格进行了认真核查；风控与审计委员会主要就2020年年度财务报表、会计政策变更、
聘请2021年度财务审计机构和内部控制审计机构等事项发表了重要意见，提出了财务方面的专业意见。
（十一） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2021年，独立董事密切关注公司经营发展情况，利用自身专业知识和丰富经验，根据战略规划及相关监管部门要求，高质量发展产业的理念，针对外部环境的不稳定性和不确定性，突出加强内部控制工作，提升公司治理能力和规范运作水平，扩大竞争优势，推进公司健康发展，为股东创造价值，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益，稳步推进公司及其子公司相关业务的转型与升级，不断增强公司核心竞争能力。
四、总体评价和建议
2021年度履职期间，我们严格按照法律法规对独立董事的要求，本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责，认真审阅董事会的各项议案，定期听取公司经营层对公司生产经营、财务管理等日常情况汇报;对公司重大交易等事项发表了相关事前认可意见和独立意见,积极有效地履行了独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2022年，中国证监会及上海证券交易所新发布及修订了大量规则、指引等规范性文件，我们会及时认真学习和落实
相关要求，勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。同时我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用各自的专业知识和经验为公司董事会提供更多有建设性的意见和建议，促进公司稳健经营、规范运作，让公司更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康的发展。最后，对公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员，在我们履职过程中给予的积极有效配合和支持，表示衷心的感谢。
独立董事：李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东代表：
以下是公司2021年度财务决算情况，请各位股东代表审议。
公司2021年度主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减% |
| 营业收入 | 85,048,512,411.56 | 64,564,747,226.79 | 31.73 |
| 营业利润 | 6,781,043,116.93 | 3,683,199,672.65 | 84.11 |
| 利润总额 | 6,847,890,940.60 | 3,667,541,169.00 | 86.72 |
| 归属母公司净利润 | 5,582,069,264.75 | 3,010,398,063.22 | 85.43 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 5,473,580,383.66 | 2,941,214,282.06 | 86.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,023,166,353.21 | -76,910,374.81 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,970,073,130.36 | 3,415,812,512.95 | -157.68 |
| 总资产 | 137,038,473,802.04 | 116,749,127,915.14 | 17.38 |
| 归属于母公司股东权益 | 27,149,392,625.48 | 23,245,573,930.84 | 16.79 |
| 基本每股收益 | 1.17 | 0.78 | 50.00 |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | 1.15 | 0.76 | 51.32 |
| 净资产收益率（加权平均）% | 22.36 | 15.91 | 增加6.45个百分点 |
| 净资产收益率（扣除非经常性损益）% | 22.28 | 15.59 | 增加6.69个百分点 |
详细情况，请查阅公司《2021年年度报告》。
上述议案已经公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司
2021年度利润分配方案
各位股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司共实现归属于上市公司股东的净利润为5,582,069,264.75元。公司本年度实现的净利润提取法定盈余公积金后，累计未分配利润为14,619,055,245.19元，其中，可供股东分配的母公司未分配利润为2,315,805,898.46元。公司资本公积期末余额6,290,475,544.12元，其中，可用于转增股本的资本公积余额为5,636,841,217.13元。
根据公司的实际情况，结合公司未来三年股东回报规划，现拟订2021年度的利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟以每10股派送现金红利
4.7元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本为4,775,430,289.00股，以此为基数计算共计分配利润2,244,452,235.83元，母公司剩余未分配利润71,353,662.63元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司最近三年（2019—2021年）平均归属于上市公司普
通股股东的净利润为3,436,384,457.69元。2019年度以现金方式分配259,372,785.70元,2020年度以现金方式分配1,193,857,572.25元，若本年度的利润分配预案实施，则公司最近三年以现金方式累计分配3,697,682,593.78元，占该三年实现的年均可分配利润的107.60%，符合中国证监会现金分红相关规定及公司《章程》利润分配政策。
公司本年度拟分配的现金红利总额占年度归属于上市公司股东的净利润比例为40.21%，符合调整后的《四川路桥未来三年（2020年度-2022年度）股东回报规划》。
上述议案已经公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司《2021年年度报告》及《年报摘要》
各位股东代表：
公司《2021年年度报告》及《年报摘要》已经公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，请各位股东代表审议。（年报具体内容详见公司2022年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告）
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于聘请2022年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
根据公司实际情况，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计机构。
2022年年度财务审计费用拟按630万元执行。若本年度因公司规模增长或并购重组等原因致使审计工作量增加，审计费用另行依据选聘文件适度增加。提请股东大会授权经理层就增加额度在总额的20%范围内与信永中和会计师事务所协商确定。
上述议案已经公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案
各位股东代表：
根据公司实际情况，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度内控审计机构。
2022年年度内控审计费用（含IT审计）140万元，若本年度因公司规模增长或并购重组等原因致使审计工作量增加，审计费用另行依据选聘文件适度增加。提请股东大会授权经理层就增加额度在总额的20%范围内与信永中和会计师事务所协商确定。
上述议案已经公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
各位股东代表：
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控体系的完整性、合理性和实施的有效性，根据相关规定，结合本公司内部控制制度、评价办法和内部控制体系建设及实施情况，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》（具体内容详见附件），请各位股东代表审议。
上述议案已经公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，请各位股东代表审议。
附件：《2021年度内部控制评价报告》
2022年4月22日
公司代码：600039 公司简称：四川路桥
四川路桥建设集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告
四川路桥建设集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：四川路桥建设集团股份有限公司各部门、四川公路桥梁建设集团有限公司各部门、所属分子公司机关以及项目经理部、项目分部。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 90 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 92 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
工程施工、工程建设服务（勘测、设计、咨询、监理、检测、试验）、高速公路运营管理、PPP项目投资运行维护服务、水电能源运营管理、物流贸易、租赁业务、新型城镇化建设、锂电材料生产与销售、酒店餐饮服务、保险代理等；管理事项涵盖：公司治理、发展战略、企业文化、人力资源、社会责任、预算管理、资金管理、工程项目管理、采购管理、经营承揽管理、合同管理、投资管理、财务管理、资产管理、研究与开发、信息系统、信息传递、内部监察与审计、内控风险与合规、财务报告等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
宏观经济风险、行业竞争风险、财务风险、境外市场风险、管理及人才储备风险、成本
控制风险和安全生产风险、环境保护风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
√是 □否
本年度，公司根据相关法律法规，未将2021年底新并购的纳入内部控制评价范围。
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》和相关内部控制手册，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 税前利润指标(单项缺陷) | 影响水平达到或超过评价年度公司合并报表税前利润5％ | 影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的5％，但是达到或超过0.5％ | 影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的0.5％ |
| 税前利润指标(影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总) | 汇总后的影响水平达到或超过评价年度公司合并报表税前利润的5％ | 汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的5％，但是达到或超过0.5％ | 汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的0.5％ |
| 主营业务收入/资产总额指标(单项缺陷) | 影响水平达到或超过评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％ | 影响水平低于评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％，但是达到或超过0.05％ | 影响水平低于评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.05％ |
| 主营业务收入/资产总额指标(影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总) | 汇总后的影响水平达到或超过评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％ | 汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.5％，但是达到或超过0.05％ | 汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.05％ |
说明:
各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总额错报5%，资产总额错报0.3%，则为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；（2）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；（3）控制环境无效；（4）影响收益趋势的缺陷；（5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；（6）外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；（7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 |
| 重要缺陷 | （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
其他财务报告内控缺陷的认定标准按照内控手册中的风险控制环节认定。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额（RMB） | 3000万元及以上 | 600万元（含）～3000万元 | 10万元（含）～600万元 |
说明：
上述标准按照每起事故事件进行认定。如果出现多起重大事故事件，按照各自造成的直接财产损失及其影响程度分别认定缺陷等级。直接财产损失金额以内外部审计/本单位内控检查/本单位自查/本单位自评等已经认定的金额为准；如尚无处理结论，则由内外部审计单位/内控检查小组/内控办公室/内控工作小组现场认定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响 |
| 重要缺陷 | 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响 |
| 一般缺陷 | 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响 |
说明：
其他非财务报告内控缺陷的认定标准按照内控手册中的风险控制环节认定。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
依据相关规定一般缺陷已经按时整改完成
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
依据相关规定一般缺陷已经按时整改完成
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：熊国斌四川路桥建设集团股份有限公司
2022年3月29日
四川路桥建设集团股份有限公司
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东代表：
公司独立董事积极为公司的发展建言献策，对推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做出了重要贡献。
根据《上市公司独立董事规则》《四川路桥公司章程》以及《四川路桥独立董事管理办法》等相关规定，为保障独立董事更好的履行职责，进一步发挥独立董事在董事会规范运作、科学决策中的重要作用，结合公司实际情况并参照同行业上市公司的独立董事津贴标准，拟将公司独立董事津贴由每人每年8万元人民币（税后）调整为10万元人民币（税后）。调整后的津贴标准自股东大会审议通过后执行。
上述议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划管理办法》的
议 案各位股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，充分调动核心技术、业务骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司业绩稳步提升、发展规划顺利实现，公司依据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《章程》的相关规定，结合公司实际，制订了《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。
（具体内容详见公司2021年10月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告）
该议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议 案各位股东代表：
就公司拟实施2021年限制性股票激励计划事宜，公司依据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际，制订了《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（具体内容详见公司2021年10月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告）
该议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的
议 案各位股东代表：
为保证和支撑公司2021年限制性股票计划的顺利推进和实施，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，形成良好均衡的薪酬考核体系，在充分保障股东利益的前提下，依照公开、公平、公正，以及收益与贡献相对等、激励计划与激励对象业绩、能力、态度紧密相结合的原则，结合公司的实际情况，公司制订了《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（具体内容详见公司2021年10月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告） 该议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年
限制性股票激励计划相关事项的
议 案各位股东代表：
为确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划相关决议的框架和原则下，全权办理公司2021年限制性股票激励计划的全部事宜，包括但不限于：
1、确定2021年限制性股票激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票（包括限制性股票的预留部分）所必需的全部事宜；
4、对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必
需的全部事宜；
5、在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6、在限制性股票计划有效期内的年度业绩考核过程中，若公司某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或者异常值时，授权董事会根据实际情况予以剔除；
7、实施2021年限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司《章程》、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年4月22日
四川路桥建设集团股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的议案各位股东代表：
公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于10名首次授予的激励对象因故出现公司《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，同意公司对其已获售但尚未解锁的合计45.64万股限制性股票进行回购注销。该回购事项已于2022年2月24日在中国证券登记结算公司完成了注销登记，回购注销完成后公司总股本由4,775,430,289股减少至4,774,973,889股，公司注册资本由4,775,430,289元减少为4,774,973,889元。
同时，根据公司实际情况，拟将公司英文名称“SichuanRoad & Bridge Co., Ltd.”修改为“Sichuan Road & BridgeGroup Co., Ltd.（简写为SRBG）”。
根据上述公司总股本和注册资本减少以及修改公司英文名称的情况，拟对公司《章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司注册名称： 中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司 英文名称：Sichuan Road & Bridge Co., Ltd. 公司住所：成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号，邮政编码：610041。 | 第四条 公司注册名称： 中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司 英文名称：Sichuan Road & Bridge Group Co.,Ltd.（简写为：“SRBG”） 公司住所：成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号，邮政编码：610041。 |
| 第五条 公司注册资本为人民币4,775,430,289元，实收资本4,775,430,289元。 | 第五条 公司注册资本为人民币4,774,973,889元，实收资本4,774,973,889元。 |
| 第十八条 公司成立时向发起人发行15,000万股。公司的发起人...... 2021年5月，公司回购注销授予激励对象的2,140,000股股票，公司股本因此减少至4,775,430,289股。 | 第十八条 增加一款，依次作为该条最后一款 公司成立时向发起人发行15,000万股。公司的发起人......2022年2月，公司回购注销授予激励对象的456,400股股票，公司股本因此减少至4,774,973,889股。 |
| 第十九条 公司股份总数为 | 第十九条 公司股份总数为 |
| 4,775,430,289股，全部为普通股股票。 | 4,774,973,889股，全部为普通股股票。 |
除上述修改外，公司《章程》其他条款保持不变。上述议案分别已经公司董事会第五十四次会议、第五十六次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年4月22日