- 1 -证券代码：000920
| 证券代码：000920 | 证券简称：沃顿科技 | 公告编号：2022-024 |
| 债券代码：112538 | 债券简称：17汇通01 | |
| 债券代码：112698 | 债券简称：18南方01 |
沃顿科技股份有限公司关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月17日中标了南京龙源环保有限公司溧水分公司2021年承揽类项目反渗透膜元件项目。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《关于项目中标暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-015）。2022年4月15日，公司与招标方国能龙源环保南京有限公司溧水分公司（以下简称“龙源溧水分公司”）签署了《反渗透膜材料销售合同》（以下简称“本事项”）。公司第七届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本事项，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
龙源溧水分公司为国能龙源环保有限公司下属企业（以下简称“龙源环保”）的分公司。公司正在推进龙源环保非公开发行股票事项，本次非公开发行完成后，龙源环保将持有公司5%以上股份，上述非公开发行事项尚需证监会核准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，龙源环保及其子公司为公司的潜在关联方，本事项构成关联交易。根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易通过公开招投标进行，本事项无需提交股
东大会批准。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：国能龙源环保南京有限公司统一社会信用代码：913201917360872925企业类型：有限责任公司营业期限：2002年5月10日至2032年5月9日法定代表人：李仁刚注册资本：27500万元人民币住所：南京市雨花台区花神大道1号401室经营范围：环保新技术、新产品的开发、技术转让；环保工程总承包、电力工程施工总承包；压力容器设计、制造、安装；环保设备、电力设备、过滤材料、水处理设备、膜产品及膜材料的研发、生产、销售；环保设施运营；环保技术咨询服务；机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；畜禽粪污处理利用；合同能源管理；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构图：
主要财务数据：2021年末资产总额为1,728,133,400.94元，净资产为407,351,913.61元,2021年实现营业收入655,216,959.21元，净利润24,651,256.35元。关联关系说明：详见本公告“一、关联交易概述”其他：经查询，国能龙源环保南京有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易根据有关法律、法规和规范性文件的要求经公开招标程序确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益、损害公司合法利益及向关联公司输送利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同总金额计人民币￥97,150,000元整。报价含税含运费。
（二）公司根据龙源溧水分公司提出的需求数量，分批交货。双方以实际送货量分批结算，龙源溧水分公司应于每批次货物到达交货地址之日起30日内向公司付款。本协议有效期自生效日起两年。
（三）本协议自双方签字盖章之日起生效。
（四）双方还约定了质量要求及技术标准、保密条款、索赔解决方式、纠纷解决方式等事项。
五、交易目的及对公司的影响
本事项符合公司膜业务发展及双方战略合作目标，若未来实施顺利，将对公司的市场拓展、产品应用、品牌建设、经营业绩等方面产生积极影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除上述事项及本事项外，2022年初至本公告披露日公司与龙源环保及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经审阅本事项的相关资料，我们认为本事项符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。
（二）独立意见
本事项遵循公平、公正的市场原则，通过公开招标方式进行定价，定价公允。本事项符合公司膜业务发展及双方战略合作目标，若未来实施顺利，将对公司的业务市场拓展、品牌建设产生积极作用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项已通过董事会审议通过，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综合上述情况，我们同意公司签署《反渗透膜材料销售合同》。
八、备查文件
（一）第七届董事会第二次会议纪要；
（二）独立董事关于签署《反渗透膜材料销售合同》的事前认可意见及独立意见；
（三）《反渗透膜材料销售合同》；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
沃顿科技股份有限公司董事会
2022年4月15日