天能电池集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年4月
目 录
天能电池集团股份有限公司2021年年度股东大会会议须知 ...... 1
天能电池集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
附件一：2021年度董事会工作报告 ...... 7
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 11
附件二：2021年度监事会工作报告 ...... 12
议案三：关于《2021年年度报告》及其摘要的议案 ...... 16
议案四：关于《2021年度财务决算报告》的议案 ...... 17
附件三：2021年度财务决算报告 ...... 18
议案五：关于《2022年度财务预算报告》的议案 ...... 26
附件四：2022年度财务预算报告 ...... 27
议案六：关于2021年年度利润分配方案的议案 ...... 28
议案七：关于2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 29
附件五：2022年度日常关联交易预计情况报告 ...... 30
议案八：关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案 ...... 37
议案九：关于续聘2022年度审计机构的议案 ...... 39
议案十：关于独立董事2021年度述职报告的议案 ...... 40
附件六：2021年度独立董事述职报告 ...... 41
议案十一：关于2022年度董事薪酬方案的议案 ...... 48
议案十二：关于2022年度监事薪酬方案的议案 ...... 49
议案十三：关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的议案 ...... 50
议案十四：关于选举董事的议案 ...... 51
附件七：第二届董事会非独立董事候选人简历 ...... 52
议案十五：关于选举独立董事的议案 ...... 53
附件八：第二届董事会独立董事候选人简历 ...... 54
议案十六：关于选举监事的议案 ...... 55
附件九：第二届监事会非职工代表监事候选人简历 ...... 56
天能电池集团股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定2021年年度股东大会会议须知如下：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议将在投票表决前，推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票，并在现场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。如因疫情因素，见证律师无法现场见证的，亦可进行视频见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-020）。
十五、特别提醒：
新冠肺炎疫情防控期间，公司建议股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请实时关注湖州市新冠肺炎疫情防控工作最新通告和要求，严格配合落实核酸检测、健
康监测、隔离医学观察等管理措施。
1、所有市外来（返）湖人员须持48小时内核酸检测阴性证明，并提前向目的地单位、社区（村）或酒店报备，抵湖后按照辖区要求及时就近进行核酸采样检测。
2、对有中高风险地区（或参照中高风险地区管理的地区）所在城市旅居史的来（返）湖人员（行程码带*），严格实行“14+7”健康管理措施（即14天集中隔离医学观察+7天居家健康观察）。
3、对疫情仍在蔓延中的地区来（返）湖人员，严格实行“7+7”健康管理措施（即7天集中隔离医学观察+7天居家健康观察或7天日常健康监测）。
4、对仍有确诊病例的地区来（返）湖人员，实行“3+11” 健康管理措施（即3天居家健康观察+11天日常健康监测）或“2+14”健康管理措施（即核验2天内核酸检测阴性证明+14天日常健康监测）。
5、所有市外来（返）湖人员在健康监测期间不得参加任何聚集性活动，规范佩戴口罩，积极配合核酸检测。
会议当日，烦请根据湖州市最新防疫政策提供相关证明，不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会场，感谢您的理解与配合。
天能电池集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年4月22日（星期五）14点00分
2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室
3、会议召集人：天能电池集团股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年4月22日至2022年4月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举监票人和计票人
5、逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 |
| 6 | 《关于2021年年度利润分配方案的议案》 |
| 7 | 《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 |
| 8 | 《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 |
| 9 | 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 |
| 10 | 《关于独立董事2021年度述职报告的议案》 |
| 11 | 《关于2022年度董事薪酬方案的议案》 |
| 12 | 《关于2022年度监事薪酬方案的议案》 |
| 13 | 《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》 |
| 累积投票议案 | |
| 14.00 | 关于选举董事的议案 |
| 14.01 | 《关于选举张天任为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.02 | 《关于选举张敖根为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.03 | 《关于选举周建中为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.04 | 《关于选举杨建芬为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.05 | 《关于选举李明钧为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.06 | 《关于选举胡敏翔为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 15.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 15.01 | 《关于选举武常岐为第二届董事会独立董事的议案》 |
| 15.02 | 《关于选举李有星为第二届董事会独立董事的议案》 |
| 15.03 | 《关于选举佟成生为第二届董事会独立董事的议案》 |
| 16.00 | 关于选举监事的议案 |
| 16.01 | 《关于选举王保平为第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 16.02 | 《关于选举江为民为第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
6、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问
7、针对大会各项议案，与会股东及股东代理人投票表决
8、休会（统计现场表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》（详见附件一），对2021年度主要工作情况进行了总结，并已经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件一：2021年度董事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2021年度工作报告如下：
一、2021年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会会议及股东大会召开情况
1、2021年，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第一届董事会第十八次会议 | 20210128 | 1、关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | 全部通过 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 20210315 | 1、关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案 | 通过 |
| 第一届董事会第二十次会议 | 20210326 | 1、关于《2020年度总经理工作报告》的议案 2、关于《2020年度董事会工作报告》的议案 3、关于《独立董事2020年度述职报告》的议案 4、关于《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案 5、关于《2020年年度报告》及其《摘要》的议案 6、关于《2020年度内部控制评价报告》的议案 7、关于《2020年度财务决算报告》的议案 8、关于《2021年度财务预算报告》的议案 9、关于2020年年度利润分配方案的议案 10、关于2021年度日常关联交易预计的议案 | 全部通过 |
| 11、关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的议案 12、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 13、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案 14、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 15、关于续聘2021年度审计机构的议案 16、关于会计政策变更的议案 17、关于召开2020年年度股东大会的议案 | |||
| 第一届董事会第二十一次会议 | 20210429 | 1、关于公司《2021年第一季度报告》及其正文的议案 | 通过 |
| 第一届董事会第二十二次会议 | 20210625 | 1、关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案 2、关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 3、关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案 | 全部通过 |
| 第一届董事会第二十三次会议 | 20210827 | 1、关于《2021年半年度报告》及其《摘要》的议案 2、关于《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 3、关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案 4、关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案 5、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案 | 全部通过 |
| 第一届董事会第二十四次会议 | 20210929 | 1、关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案 | 通过 |
| 第一届董事会第二十五次会议 | 20211029 | 1、关于《2021年第三季度报告》的议案 | 通过 |
2、2021年，董事会共提请召开2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2020年年度股东大会 | 1、关于《2020年度董事会工作报告》的议案 2、关于《2020年度监事会工作报告》的议案 3、关于《2020年年度报告》及其《摘要》的议案 4、关于《2020年度财务决算报告》的议案 5、关于《2021年度财务预算报告》的议案 6、关于2020年年度利润分配方案的议案 7、关于2021年度日常关联交易预计的议案 8、关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的议案 9、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 10、关于续聘2021年度审计机构的议案 独立董事在会议上宣读了《2020年度独立董事述职报告》 | 全部通过 |
| 2021年第一次临 | 1、关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案 | 全部 |
| 时股东大会 | 2、关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案 | 通过 |
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
2021年，董事会各专门委员会召开会议8次，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第一届董事会审计委员会2021年第一次会议 | 20210321 | 1、关于《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案 2、关于《2020年度财务报告》的议案 3、关于《2020年度内部控制评价报告》的议案 4、关于《2020年度财务决算报告》的议案 5、关于《2021年度财务预算报告》的议案 6、关于2020年度利润分配方案的议案 7、关于2021年度日常关联交易预计的议案 8、关于续聘2021年度审计机构的议案 | 全部通过 |
| 第一届董事会战略委员会2021年第一次会议 | 20210321 | 1、关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的议案 | 通过 |
| 第一届董事会审计委员会2021年第二次会议 | 20210426 | 1、关于公司《2021年第一季度报告》及其正文的议案 2、关于《2021年第一季度内部审计工作报告》的议案 | 全部通过 |
| 第一届董事会审计委员会2021年第三次会议 | 20210622 | 1、关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案 | 通过 |
| 第一届董事会审计委员会2021年第四次会议 | 20210825 | 1、关于《2021年半年度报告》及其《摘要》的议案 2、关于《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案》 3、关于《2021年半年度内部审计工作报告》的议案 | 全部通过 |
| 第一届董事会战略委员会2021年第二次会议 | 20210825 | 1、关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案 2、关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案 | 全部通过 |
| 第一届董事会审计委员会2021年第五次会议 | 20210926 | 1、关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案 | 通过 |
| 第一届董事会审计委员会2021年 | 20211026 | 1、关于《2021年第三季度报告》的议案 2、关于《2021年第三季度内部审计工作报告》的议 | 全部通过 |
| 第六次会议 | 案 |
报告期内，董事会各专门委员会委员认真履行董事会赋予的职责，充分发挥专业职能作用，积极参与公司治理，就公司经营重要事项进行研究，提出了有利于公司长期发展的专业建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。
二、报告期内主要经营情况
2021年，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不放松，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对疫情影响和经济波动。
报告期内，公司实现营业总收入387.16亿元，同比增长10.30%；实现主营业务收入345.00亿元，同比增长12.48%；实现营业利润15.52亿元，同比下降42.79%；实现归属于母公司所有者的净利润13.69亿元，同比下降39.94%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10.36亿元，同比下降48.82%。
三、2022年工作计划
2022年，董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康发展。具体工作如下：
1、公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合法合规做好信息披露、投资者关系管理等工作。
3、积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的学习培训，提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力。
特此报告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会编制了《2021年度监事会工作报告》（详见附件二），对2021年度主要工作情况进行了总结，并已经2022年3月30日召开的第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
2022年4月22日
附件二：2021年度监事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2021年，监事会共召开8次监事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第一届监事会第十二次会议 | 20210128 | 1、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | 通过 |
| 第一届监事会第十三次会议 | 20210315 | 1、关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案 | 通过 |
| 第一届监事会第十四次会议 | 20210326 | 1、关于《2020年度监事会工作报告》的议案 2、关于《2020年年度报告》及其《摘要》的议案 3、关于《2020年度内部控制评价报告》的议案 4、关于《2020年度财务决算报告》的议案 5、关于《2021年度财务预算报告》的议案 6、关于2020年年度利润分配方案的议案 7、关于2021年度日常关联交易预计的议案 8、关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的议案 9、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 10、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 | 全部通过 |
| 金的议案 11、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 12、关于续聘2021年度审计机构的议案 13、关于会计政策变更的议案 | |||
| 第一届监事会第十五次会议 | 20210429 | 1、关于公司《2021年第一季度报告》及其正文的议案 | 通过 |
| 第一届监事会第十六次会议 | 20210625 | 1、关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案 2、关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 3、关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案 | 全部通过 |
| 第一届监事会第十七次会议 | 20210827 | 1、关于《2021年半年度报告》及其《摘要》的议案 2、关于《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 3、关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案 4、关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案 | 全部通过 |
| 第一届监事会第十八次会议 | 20210929 | 1、关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案 | 通过 |
| 第一届监事会第十九次会议 | 20211029 | 1、关于《2021年第三季度报告》的议案 | 通过 |
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2021年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行， 未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2021年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
报告期内，公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2021年度对子公司担保发生额合计 | 378,346.69 |
| 2021年末对子公司担保余额合计 | 99,421.60 |
| 2021年度担保总额合计 | 99,421.60 |
| 担保总额占公司归母净资产的比例（%） | 8.10 |
除上述情况外，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《天能电池集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
天能电池集团股份有限公司监事会
2022年4月22日
议案三：关于《2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2021年年度报告》及其摘要，并已经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案四：关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2021年度财务决算报告》（详见附件三），并已经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件三：2021年度财务决算报告
天能电池集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
一、2021年度公司财务报表的审计情况
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表按照《企业会计准则》《公司章程》等相关规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中汇会审[2022]1124号标准无保留意见的审计报告，现就公司财务情况报告如下。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 38,716,168,679.88 | 35,099,877,943.80 | 10.30% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,369,365,754.85 | 2,279,814,402.97 | -39.94% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,036,424,945.82 | 2,024,995,894.66 | -48.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.42 | 2.66 | -46.62% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.98 | 39.60 | 减少27.62个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,451,758,023.13 | 2,700,655,064.04 | 27.81% |
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 增减变动幅度 |
| 总资产 | 26,677,080,702.04 | 19,643,121,290.01 | 35.81% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 12,271,989,800.91 | 6,739,384,814.90 | 82.09% |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司资产总额26,677,080,702.04元，较上年同期增加
35.81%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 | ||
| 金额 | 本期期末数占总资产的比例 | 金额 | 上期期末数占总资产的比例 | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 10,273,483,428.34 | 38.51% | 4,906,879,333.58 | 24.98% | 109.37% |
| 交易性金融资产 | 1,471,000,000.00 | 5.51% | 483,100,000.00 | 2.46% | 204.49% |
| 衍生金融资产 | 1,684,700.10 | 0.01% | -100.00% | ||
| 应收票据 | 1,353,618,080.54 | 5.07% | 2,257,459,807.98 | 11.49% | -40.04% |
| 应收账款 | 1,125,048,094.20 | 4.22% | 1,001,529,164.88 | 5.10% | 12.33% |
| 应收款项融资 | 236,852,815.23 | 0.89% | 375,084,881.09 | 1.91% | -36.85% |
| 预付款项 | 316,551,275.92 | 1.19% | 221,667,163.76 | 1.13% | 42.80% |
| 其他应收款 | 41,958,064.02 | 0.16% | 37,455,120.22 | 0.19% | 12.02% |
| 其中：应收利息 | |||||
| 应收股利 | |||||
| 存货 | 3,709,082,476.57 | 13.90% | 4,042,414,534.46 | 20.58% | -8.25% |
| 合同资产 | 25,446,621.73 | 0.10% | 28,623,133.81 | 0.15% | -11.10% |
| 持有待售资产 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | 403,691,464.17 | 1.51% | 321,556,251.44 | 1.64% | 25.54% |
| 流动资产合计 | 18,956,732,320.72 | 71.06% | 13,677,454,091.32 | 69.63% | 38.60% |
| 非流动资产： | |||||
| 债权投资 | |||||
| 其他债权投资 | |||||
| 长期应收款 | 9,734,807.48 | 0.04% | 13,098,258.28 | 0.07% | -25.68% |
| 长期股权投资 | 15,180,000.00 | 0.06% | / | ||
| 其他权益工具投资 | 45,340,314.54 | 0.17% | 340,314.54 | 0.00% | 13,223.06% |
| 其他非流动金融资产 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 4,646,088,212.56 | 17.42% | 4,311,152,753.04 | 21.95% | 7.77% |
| 在建工程 | 710,622,976.60 | 2.66% | 216,217,679.64 | 1.10% | 228.66% |
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 使用权资产 | 14,632,193.76 | 0.05% | / | ||
| 无形资产 | 958,128,076.71 | 3.59% | 667,492,565.10 | 3.40% | 43.54% |
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | 499,118.13 | 0.00% | 499,118.13 | 0.00% | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 6,039,296.22 | 0.02% | 12,899,402.21 | 0.07% | -53.18% |
| 递延所得税资产 | 641,701,603.08 | 2.41% | 433,653,404.30 | 2.21% | 47.98% |
| 其他非流动资产 | 672,381,782.24 | 2.52% | 310,313,703.45 | 1.58% | 116.68% |
| 非流动资产合计 | 7,720,348,381.32 | 28.94% | 5,965,667,198.69 | 30.37% | 29.41% |
| 资产总计 | 26,677,080,702.04 | 100.00% | 19,643,121,290.01 | 100.00% | 35.81% |
变动较大的资产项目说明如下：
货币资金变动109.37%的原因主要系首次公开发行股票，募集资金到账所致。交易性金融资产变动204.49%的原因主要系本期购买理财产品增加所致。衍生金融资产变动-100.00%的原因主要系期末未持有期货所致。应收票据变动-40.04%的原因主要系期末公司持有票据减少所致。应收款项融资变动-36.85%的原因主要系期末公司持有票据减少所致。预付款项变动42.80%的原因主要系期末公司预付供应商货款增加所致。长期股权投资本期新增的原因主要系本期公司投资其他公司股权所致。其他权益工具投资变动13,223.06%的原因主要系本期公司投资其他公司股权所致。在建工程变动228.66%的原因主要系期末未完工在建项目较多所致。使用权资产本期新增的原因主要系本期会计政策变更所致。无形资产变动43.54%的原因主要系本期新购置土地所致。长期待摊费用变动-53.18%的原因主要系期初长期待摊费用摊销所致。递延所得税资产变动47.98%的原因主要系期末可抵扣暂时性差异较多所致。
其他非流动资产变动116.68%的原因主要系期末预付长期资产购置款增加所致。
2、负债构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司负债总额13,937,977,380.21元，较上年同期增加
11.37%，负债构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 | ||
| 金额 | 本期期末数占总负债的比例 | 金额 | 上期期末数占总负债的比例 | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 1,030,352,390.47 | 7.39% | 23,228,288.59 | 0.19% | 4335.77% |
| 交易性金融负债 | |||||
| 衍生金融负债 | |||||
| 应付票据 | 3,188,711,168.53 | 22.88% | 2,389,310,685.71 | 19.09% | 33.46% |
| 应付账款 | 3,133,475,468.52 | 22.48% | 2,514,776,129.27 | 20.09% | 24.60% |
| 预收款项 | |||||
| 合同负债 | 1,081,079,275.80 | 7.76% | 1,413,795,205.90 | 11.30% | -23.53% |
| 应付职工薪酬 | 387,268,654.90 | 2.78% | 420,444,984.73 | 3.36% | -7.89% |
| 应交税费 | 873,129,840.05 | 6.26% | 890,145,114.40 | 7.11% | -1.91% |
| 其他应付款 | 1,533,637,745.99 | 11.00% | 2,049,506,445.09 | 16.38% | -25.17% |
| 其中：应付利息 | |||||
| 应付股利 | 4,668,341.00 | 0.03% | 4,668,341.00 | 0.04% | 0.00% |
| 持有待售负债 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | 287,261,667.18 | 2.06% | 226,114,354.25 | 1.81% | 27.04% |
| 其他流动负债 | 803,188,726.20 | 5.76% | 800,331,828.99 | 6.39% | 0.36% |
| 流动负债合计 | 12,318,104,937.64 | 88.38% | 10,727,653,036.93 | 85.72% | 14.83% |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 319,062,738.72 | 2.29% | 624,600,407.51 | 4.99% | -48.92% |
| 应付债券 | |||||
| 其中：优先股 | |||||
| 永续债 | |||||
| 租赁负债 | 7,512,981.29 | 0.05% | |||
| 长期应付款 | 69,291,689.58 | 0.50% | 37,655,424.20 | 0.30% | 84.02% |
| 长期应付职工薪酬 | |||||
| 预计负债 | 720,292,187.09 | 5.17% | 622,308,954.61 | 4.97% | 15.75% |
| 递延收益 | 469,288,213.90 | 3.37% | 467,345,926.44 | 3.73% | 0.42% |
| 递延所得税负债 | 31,724,631.99 | 0.23% | 33,888,720.33 | 0.27% | -6.39% |
| 其他非流动负债 | 2,700,000.00 | 0.02% | 1,640,864.39 | 0.01% | 64.55% |
| 非流动负债合计 | 1,619,872,442.57 | 11.62% | 1,787,440,297.48 | 14.28% | -9.37% |
| 负债合计 | 13,937,977,380.21 | 100.00% | 12,515,093,334.41 | 100.00% | 11.37% |
变动较大的负债项目说明如下：
短期借款变动4,335.77%的原因主要系本期短期借款筹资增加所致。应付票据变动33.46%的原因主要系期末应付供应商的承兑汇票增加所致。长期借款变动-48.92%的原因主要系本期归还部分长期借款所致。租赁负债本期新增的原因主要系本期会计政策变更所致。长期应付款变动84.02%的原因主要系期末应付融资租赁款项增加所致。其他非流动负债变动64.55%的原因主要系本期新增非金融机构借款所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2021年末，归属于上市公司股东的所有者权益为12,271,989,800.91元，较上年同期增加82.09%，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 | ||
| 金额 | 本期期末数占总所有者权益的比例 | 金额 | 上期期末数占总所有者权益的比例 | ||
| 所有者权益： | |||||
| 股本 | 972,100,000.00 | 7.63% | 855,500,000.00 | 12.00% | 13.63% |
| 其他权益工具 | |||||
| 其中：优先股 | |||||
| 永续债 | |||||
| 资本公积 | 5,753,494,405.24 | 45.16% | 1,127,543,380.17 | 15.82% | 410.27% |
| 减：库存股 | |||||
| 其他综合收益 | -1,356,699.68 | -0.01% | -1,292,966.64 | -0.02% | 不适用 |
| 专项储备 | 38,459,264.49 | 0.30% | 33,749,746.04 | 0.47% | 13.95% |
| 盈余公积 | 394,643,541.75 | 3.10% | 284,261,404.60 | 3.99% | 38.83% |
| 未分配利润 | 5,114,649,289.11 | 40.15% | 4,439,623,250.73 | 62.28% | 15.20% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 12,271,989,800.91 | 96.33% | 6,739,384,814.90 | 94.55% | 82.09% |
| 少数股东权益 | 467,113,520.92 | 3.67% | 388,643,140.70 | 5.45% | 20.19% |
| 所有者权益合计 | 12,739,103,321.83 | 100.00% | 7,128,027,955.60 | 100.00% | 78.72% |
主要变动原因分析：
资本公积变动410.27%的原因系本期内首次公开发行股票所致。盈余公积变动38.83%的原因系本期实现净利润所致。归属于母公司所有者权益变动82.09%的原因系本期内首次公开发行股票及实现净利润所致。
所有者权益变动78.72%的原因系本期内首次公开发行股票及实现净利润所致。
（二）经营成果
2021年度公司营业收入38,716,168,679.88元，较上年同期增长10.30%；实现净利润1,324,857,728.79元，较上年同期下降42.87%；实现归属于母公司所有者的净利润1,369,365,754.85元，较上年同期下降39.94%。主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动 |
| 一、营业收入 | 38,716,168,679.88 | 35,099,877,943.80 | 10.30% |
| 二、营业总成本 | 37,488,597,133.54 | 32,686,969,041.06 | 14.69% |
| 其中：营业成本 | 32,685,344,520.22 | 28,461,672,280.82 | 14.84% |
| 税金及附加 | 1,449,838,857.85 | 1,285,829,582.76 | 12.76% |
| 销售费用 | 1,105,823,799.37 | 954,522,115.01 | 15.85% |
| 管理费用 | 777,010,755.55 | 665,564,917.91 | 16.74% |
| 研发费用 | 1,429,358,844.07 | 1,242,389,536.09 | 15.05% |
| 财务费用 | 41,220,356.48 | 76,990,608.47 | -46.46% |
| 其中：利息费用 | 170,407,256.81 | 174,522,859.25 | -2.36% |
| 利息收入 | 145,032,114.52 | 105,905,571.12 | 36.94% |
| 加：其他收益 | 337,682,296.94 | 326,271,045.33 | 3.50% |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 95,302,065.00 | 18,552,713.45 | 413.68% |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 1,756,625.10 | -100.00% | |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -53,324,002.47 | -2,697,245.53 | 1,876.98% |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -12,887,845.17 | -4,831,397.45 | 166.75% |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | -42,627,055.68 | -39,834,114.74 | 7.01% |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 1,551,717,004.96 | 2,712,126,528.90 | -42.79% |
| 加：营业外收入 | 60,818,808.06 | 50,934,670.64 | 19.41% |
| 减：营业外支出 | 33,629,961.16 | 25,966,116.62 | 29.51% |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 1,578,905,851.86 | 2,737,095,082.92 | -42.31% |
| 减：所得税费用 | 254,048,123.07 | 418,039,103.81 | -39.23% |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 1,324,857,728.79 | 2,319,055,979.11 | -42.87% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,369,365,754.85 | 2,279,814,402.97 | -39.94% |
| 少数股东损益 | -44,508,026.06 | 39,241,576.14 | -213.42% |
业绩变动分析：
财务费用变动-46.46%的原因主要系报告期内公司利息费用下降及利息收入有所增加所致。投资收益变动413.68%的原因主要系本期的理财收益及期货收益增加所致。公允价值变动收益变动-100.00%的原因主要系本期期末未持有期货合约所致。信用减值损失变动1,876.98%的原因主要系本期坏账损失增加所致资产减值损失变动166.75%的原因主要系公司存货减值增加所致。营业利润变动-42.79%的原因主要系报告期内公司主要产品原辅材料价格大幅上涨导致毛利率低于上年同期水平。利润总额变动-42.31%的原因主要系本期营业利润减少所致。所得税费用变动-39.23%的原因主要系本期营业利润减少所致。净利润变动-42.87%的原因主要系本期利润总额减少所致。归属于母公司所有者的净利润变动-39.94%的原因主要系本期实现净利润减少所致。少数股东损益变动-213.42%的原因主要系本期实现净利润减少所致。
（三）现金流量情况
2021年，公司现金流量简表如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 42,618,587,379.47 | 37,862,789,957.74 | 12.56% |
| 经营活动现金流出小计 | 39,166,829,356.34 | 35,162,134,893.70 | 11.39% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,451,758,023.13 | 2,700,655,064.04 | 27.81% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 13,491,796,031.79 | 8,013,821,331.38 | 68.36% |
| 投资活动现金流出小计 | 16,419,136,087.00 | 8,492,038,266.75 | 93.35% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,927,340,055.21 | -478,216,935.37 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 17,711,537,947.91 | 7,723,960,874.67 | 129.31% |
| 筹资活动现金流出小计 | 14,639,617,622.05 | 9,348,872,502.20 | 56.59% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,071,920,325.86 | -1,624,911,627.53 | 不适用 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,544,672.32 | -1,659,122.79 | 不适用 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,597,882,966.10 | 595,867,378.35 | 503.81% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,684,081,183.69 | 3,088,213,805.34 | 19.29% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7,281,964,149.79 | 3,684,081,183.69 | 97.66% |
现金流量分析：
投资活动现金流入变动68.36%的原因主要系本期赎回理财增加所致。投资活动现金流出变动93.35%的原因主要系本期购买理财增加及资本性支出增加所致。
筹资活动现金流入变动129.31%的原因主要系本期内首次公开发行股票，募集资金到账所致。筹资活动现金流出变动56.59%的原因主要系本期支付开立银行承兑汇票等各类保证金增加所致。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案五：关于《2022年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2021年度财务决算情况及2022年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，公司编制了《2022年度财务预算报告》（详见附件四），并已经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件四：2022年度财务预算报告
天能电池集团股份有限公司2022年度财务预算报告
根据天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展计划确定的经营目标，编制2022年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2022年度的财务预算方案是根据公司2019-2021年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司合并报表范围内的母公司及子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2022年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格无重大变化。
6、公司主要原材料、劳务成本价格无重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策无重大变化。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、财务预算及说明
根据公司2021年度财务决算情况及2022年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计公司2022年度营业收入保持稳定增长，营业利润实现较快增长。
该预算目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者特别注意。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案六：关于2021年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为1,369,365,754.85元，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润1,055,363,344.86元。
在综合考虑公司盈利情况、产业发展阶段、未来资金需求等因素的情况下，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.60元（含税）。截至2022年2月28日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利583,260,000.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的42.59%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本次利润分配方案经审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本方案已经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-007）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案七：关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，参考公司以往年度日常关联交易发生情况，结合2022年度公司业务经营计划，公司编制了《2022年度日常关联交易预计情况报告》（详见附件五），并已经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。本议案审议过程中，关联股东需回避。
具体内容详见附件五或公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-008）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件五：2022年度日常关联交易预计情况报告
天能电池集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况报告
一、2021年度关联交易的预计和执行情况
2021年度，公司及子公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 2021年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料或接受关联人提供的劳务 | 浙江天能资源循环科技有限公司 （以下简称“循环科技”） | 570,000 | 513，275.55 | |
| 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 （以下简称“万洋集团”） | 130,000 | 93,826.86 | ||
| 浙江畅通科技有限公司 （以下简称“畅通科技”） | 52,000 | 51,582.69 | ||
| 沭阳新天电源材料有限公司 （以下简称“沭阳新天”） | 24,000 | 23,468.01 | ||
| 长兴长顺塑业有限公司 （以下简称“长顺塑业”） | 15,000 | 10,748.91 | 公司产品更新，特定规格隔板需求减少 | |
| 孟州志兴塑业有限公司 （以下简称“志兴塑业”） | 10,000 | 10,468.40 | ||
| 长兴天科科技有限公司 （以下简称“长兴天科”） | 2,000 | 1,710.15 | ||
| 长兴亿创纳米科技有限公司 （以下简称“长兴亿创”） | 400 | 325.43 | ||
| 长兴远鸿机械有限公司 （以下简称“远鸿机械”） | 700 | 335.96 | 公司自产模具比例提升 | |
| 浙江畅能商业管理有限公司 （以下简称“畅能商管”） | 3,300 | 664.71 | 公司下属工业园区物业未批量交接 | |
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 | 7,500 | 6,630.83 | |
| 小计 | 814,900 | 713,037.50 | ||
| 销售产品、商品或提供劳务 | 循环科技 | 188,200 | 189,874.99 | |
| 沭阳新天 | 6,000 | 5,549.94 | ||
| 万洋集团 | 3,500 | 3,354.15 | ||
| 畅通科技 | 80 | 0.00 | ||
| 小计 | 197,780 | 198,779.08 | ||
| 关联出租 | 循环科技 | 65 | 83.25 | |
| 天能控股集团有限公司 （以下简称“天能控股”） | 5 | 5.00 | ||
| 小计 | 70 | 88.25 | ||
| 关联承租 | 万洋集团 | 230 | 225.74 | |
| 小计 | 230 | 225.74 | ||
| 合计 | 1,012,980 | 912,130.57 | ||
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；
2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
二、2022年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计2022年度日常关联交易的合计金额约为1,284,316万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年初至2022年2月28日与关联人累计已发生的交易金额 | 2021年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品或接受劳务 | 循环科技 | 713,000 | 19.81 | 72,493.76 | 513，275.55 | 16.27 | 因公司业务规模增加导致预计交易规模增加 |
| 万洋集团 | 130,000 | 3.61 | 13,692.19 | 93,826.86 | 2.97 | ||
| 畅通科技 | 58,000 | 1.61 | 10,900.20 | 51,582.69 | 1.63 | ||
| 沭阳新天 | 39,100 | 1.09 | 4,528.38 | 23,468.01 | 0.74 | ||
| 长顺塑业 | 15,000 | 0.42 | 1,712.23 | 10,748.91 | 0.34 | ||
| 志兴塑业 | 13,000 | 0.36 | 450.54 | 10,468.40 | 0.33 | ||
| 长兴天科 | 3,500 | 0.1 | 324.75 | 1,710.15 | 0.05 | ||
| 长兴亿创 | 1,200 | 0.03 | 31.43 | 325.43 | 0.01 | ||
| 远鸿机械 | 400 | 0.01 | 32.45 | 335.96 | 0.01 | ||
| 畅能商管 | 1,800 | 0.05 | 492.4 | 664.71 | 0.02 | ||
| 小计 | 975,000 | 27.09 | 104,658.33 | 706,406.67 | 22.37 | ||
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 | 6,200 | - | 731.62 | 6,630.83 | 4.54 | |
| 小计 | 6,200 | - | 731.62 | 6,630.83 | 4.54 | ||
| 销售商品或提供劳务 | 循环科技 | 270,000 | 6.00 | 28,181.93 | 189,874.99 | 4.90 | 因公司业务规模增加导致预计交易规模增加 |
| 沭阳新天 | 3,400 | 0.08 | 1.16 | 5,549.94 | 0.14 | ||
| 万洋集团 | 3,500 | 0.08 | 478.42 | 3,354.15 | 0.09 | ||
| 畅通科技 | 500 | 0.01 | 53.36 | - | - | ||
| 天能融资租赁（天津）有限公司 | 250,00 | 0.56 | 763.61 | 506.45 | 0.01 |
| 小计 | 302,400 | 6.73 | 29,478.48 | 199,285.53 | 5.14 | ||
| 关联出租 | 循环科技 | 500 | - | 66.22 | 83.25 | 2.37 | |
| 天能控股 | 6 | - | 0.83 | 5.00 | 0.14 | ||
| 小计 | 506 | - | 67.05 | 88.25 | 2.51 | ||
| 关联承租 | 万洋集团 | 210 | - | 37.62 | 225.74 | 6.42 | |
| 小计 | 210 | - | 37.62 | 225.74 | 6.42 | ||
| 合计 | 1,284,316 | - | 134,973.10 | 912,673.02 | - | ||
| 注：上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。 | |||||||
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）
| 公司名称 | 浙江天能资源循环科技有限公司 |
| 法定代表人 | 张开红 |
| 注册资本 | 150000万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年08月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91330500MA2B54068C |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区城南工业功能区 |
| 经营范围 | 一般项目：资源循环利用服务技术咨询；以自有资金从事投资活动；资源再生利用技术研发；金属材料批发；信息技术咨询服务；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）
| 公司名称 | 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 卢一明 |
| 注册资本 | 28000万元人民币 |
| 成立时间 | 2001年3月27日 |
| 统一社会信用代码 | 914190017338465481 |
| 住所/主要办公地点 | 河南省济源市思礼镇思礼村北 |
| 经营范围 | 有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）；化工原料（不含易燃易爆易毒危险化学品）的生产、销售；贵金属冶炼及销售（以上范围按国家有关规定经营）；金银制品设计、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；硫酸的生产、销售（带有储存设施经营危险化学品）（凭许可证经营）；废旧铅酸蓄电池、废塑料、铅合金、铜、废渣回收销售；有色金属烟灰回收、销售；金属材料的生产销售与进出口业务；余热的再利用、销售。 |
3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）
| 公司名称 | 浙江畅通科技有限公司 |
| 法定代表人 | 倪丹青 |
| 注册资本 | 1238.26万元人民币 |
| 成立时间 | 2002年04月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522739249752F |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区 |
| 经营范围 | 电动助力车（二轮、三轮）、汽油机助力自行车、电动自行车及其配件（电机、轮毂、控制器、电池箱、充电器）、滑板车制造、组装、销售；超细玻璃纤维材料隔板制造、销售；电力、电池特种游览车（除国家禁止、限制及前置许可项目）销售；货物进出口、技术进出口；蓄电池槽、AGM隔板技术咨询服务，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、沭阳新天电源材料有限公司（沭阳新天）
| 公司名称 | 沭阳新天电源材料有限公司 |
| 法定代表人 | 杨奇争 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2005年12月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91321322782086389J |
| 住所/主要办公地点 | 江苏省沭阳工业园区 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）
| 公司名称 | 长兴长顺塑业有限公司 |
| 法定代表人 | 许海帆 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2005年12月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522782941090W |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴县煤山镇涧下村 |
| 经营范围 | 塑料制品加工、销售，高分子再生改性材料研发、加工、销售，再生废旧塑料收购，建筑材料销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）
| 公司名称 | 孟州志兴塑业有限公司 |
| 法定代表人 | 杨勇国 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年07月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91410883MA45H9L0XU |
| 住所/主要办公地点 | 河南省孟州市西虢镇西虢村 |
| 经营范围 | 塑料制品加工销售；高分子材料改性技术研发、生产及销售；建筑材料销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
7、长兴天科科技有限公司（长兴天科）
| 公司名称 | 长兴天科科技有限公司 |
| 法定代表人 | 杨建新 |
| 注册资本 | 3666万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年05月08日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B4FD49T |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县李家巷镇工业集中区 |
| 经营范围 | 新型环保节能纸箱、锂电池及配件研发、生产、销售，包装、装潢、印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创）
| 公司名称 | 长兴亿创纳米科技有限公司 |
| 法定代表人 | 宗建斌 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立时间 | 2009年12月23日 |
| 统一社会信用代码 | 913305226995053940 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路21号-3 |
| 经营范围 | 纳米硅胶体的研发、生产及销售；蓄电池制造工艺改进技术服务。 |
9、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）
| 公司名称 | 长兴远鸿机械有限公司 |
| 法定代表人 | 张金丰 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2014年05月19日 |
| 统一社会信用代码 | 913305223075051690 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴经济开发区太湖大道1553号1号楼一层 |
| 经营范围 | 蓄电池专用金属模具及配件生产、销售；通用机械设备及配件销售。 |
10、浙江畅能商业管理有限公司（畅能商管）
| 公司名称 | 浙江畅能商业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 杨奇争 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立时间 | 2020年11月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2KC37D3A |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路16号3幢219-1室 |
| 经营范围 | 一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；物业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
11、天能融资租赁（天津）有限公司（天能租赁）
| 公司名称 | 天能融资租赁（天津）有限公司 |
| 法定代表人 | 张仁竹 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 成立时间 | 2020年1月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06XUHW4X |
| 住所/主要办公地点 | 天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-207-05-03号 |
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
12、天能控股集团有限公司（天能控股）
| 公司名称 | 天能控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张天任 |
| 注册资本 | 252000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年01月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5WXM5G |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼717 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
| 1 | 天能控股 | 公司控股股东 |
| 2 | 循环科技 | 公司控股股东直接持股100%的企业 |
| 3 | 天能租赁 | 公司控股股东直接及间接持股75%的企业 |
| 4 | 畅能商管 | 公司实际控制人持股98%并担任执行董事兼总经理的企业天畅控股有限公司之全资子公司 |
| 5 | 万洋集团 | 持有公司子公司万洋能源49%股权的少数股东 |
| 6 | 畅通科技 | 公司实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任执行董事兼总经理，公司实际控制人妹妹张梅娥持股90%并担任监事的企业 |
| 7 | 沭阳新天 | 公司实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任监事的企业 |
| 8 | 长顺塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 9 | 志兴塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 10 | 长兴天科 | 公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股100%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 11 | 长兴亿创 | 公司总经理助理陈勤忠的配偶蒋建英及其哥哥合计持股100%的企业 |
| 12 | 远鸿机械 | 公司间接控股股东天能动力之执行董事张开红之子张金丰担任执行董事兼任总经理且持股40%的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案八：关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币80亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之间分配：
| 序号 | 被担保对象 | 预计提供担保额度 |
| 1 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 35亿元 |
| 2 | 天能新能源（湖州）有限公司 | 25亿元 |
| 3 | 浙江天能动力能源有限公司 | 10亿元 |
| 4 | 天能电池集团（安徽）有限公司 | 7亿元 |
| 5 | 浙江天能电池江苏新能源有限公司 | 3亿元 |
| 合计 | 80亿元 | |
上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
本议案已经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2022-011）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案九：关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，2018年7月至今一直担任公司财务报告及内部控制审计机构。中汇在担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。
为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘中汇为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
公司2021年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币150万元（不含税），审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
公司2022年度财务报告及内部控制的审计收费将以2021年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。
本议案已经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：
2022-009）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案十：关于独立董事2021年度述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事编制了《独立董事2021年度述职报告》（详见附件六），并已经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件六：2021年度独立董事述职报告
天能电池集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告
我们作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，积极出席相关会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支持，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
武常岐先生，1955年6月出生，中国国籍，中国香港永久居留权，博士研究生学历，应用经济学专业。现任北京大学光华管理学院战略管理系教授，北京云智谷投资管理有限公司董事、爱心人寿保险股份有限公司董事、海尔智家（600690.SH）董事、华夏银行（600015.SH）监事、申万宏源（000166.SZ）独立董事、亿嘉和（603666.SH）独立董事。2019年2月至今任公司独立董事。
徐晓庆先生，1980年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，法学专业。曾任北京国纲华辰（上海）律师事务所律师及合伙人、北京盈科（上海）律师事务所合伙人及部门主任、京衡律师集团上海事务所主任及高级合伙人。现任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人。2019年2月至今任公司独立董事。朱蕾（LEIZHU）女士，1971年3月生，美国国籍，博士研究生学历，会计学专业。
曾任普华永道会计师事务所高级分析员、Analysis Group经理、美国波士顿大学会计学助理教授、上海交通大学高级金融学院副教授。现任复旦大学泛海国际金融学院副教授。2019年2月至今任公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会，受新冠疫情影响，上述董事会会议均以现场结合通讯方式召开。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
报告期内，独立董事不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 武常岐 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 徐晓庆 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 朱蕾（LEIZHU） | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会情况
报告期内，董事会专门委员会共召开8次会议，担任各专门委员会委员的独立董事出席了全部会议，不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情形，具体情况如下:
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 出席 委员 | 审议结果 |
| 第一届董事会审计委员会2021年第一次会议 | 20210321 | 1、关于《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案 2、关于《2020年度财务报告》的议案 3、关于《2020年度内部控制评价报告》的议案 4、关于《2020年度财务决算报告》的议案 5、关于《2021年度财务预算报告》的议案 6、关于2020年度利润分配方案的议案 7、关于2021年度日常关联交易预计的议案 8、关于续聘2021年度审计机构的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 全部通过 |
| 第一届董事会战略委员会2021年第一次会议 | 20210321 | 1、关于2021年度申请综合授信额度并提供担保的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 通过 |
| 第一届董事会审计委员会2021年第二次会议 | 20210426 | 1、关于公司《2021年第一季度报告》及其正文的议案 2、关于《2021年第一季度内部审计工作报告》的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 全部通过 |
| 第一届董事会审计委员会2021年第三次会议 | 20210622 | 1、关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 通过 |
| 第一届董事会审计委员会2021年第四次会议 | 20210825 | 1、关于《2021年半年度报告》及其《摘要》的议案 2、关于《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案》 3、关于《2021年半年度内部审计工作报告》的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 全部通过 |
| 第一届董事会战略委员会2021年第二次会议 | 20210825 | 1、关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案 2、关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案 | 张天任 张敖根 武常岐 | 全部通过 |
| 第一届董事会审计委员会2021年第五次会议 | 20210926 | 1、关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 通过 |
| 第一届董事会审计委员会2021年第六次会议 | 20211026 | 1、关于《2021年第三季度报告》的议案 2、关于《2021年第三季度内部审计工作报告》的议案 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 全部通过 |
报告期内，我们本着审慎客观、勤勉尽责的原则，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，有效提高了公司董事会的决策效率，切实维护了公司和全体股东的利益。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，并通过会谈、邮件、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面深入的了解公司经营情况、财务状况及规范运作情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识和职业经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，积极促进公司管理水平提升。
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，保证我们享有与其他董事同等的知情权，并就相关重要事项积极征求我们的意见、听取我们的建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和改进，为我们更好的履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2021年3月26日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
2021年6月25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》；
2021年9月29日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
经核查，公司与关联方发生的关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2021年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2021年1月28日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2021年3月15日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；
2021年3月26日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
2021年6月25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》和《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；
2021年8月27日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》和《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案》。
独立董事认真审核了上述议案并发表了明确的意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员无变化，高级管理人员的薪酬按照公司相关绩效考核规定执行。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司于2021年1月29日在上海证券交易所官方网站披露了《2020年年度业绩预增公告》，2021年2月27日在上海证券交易所官方网站披露了《2020年年度业绩快报公告》。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律、法规的规定。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起受聘担任公司财务报告及内部控制审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2021年3月26日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。2021年4月29日，公司2020年年度股东大会审议通过了该议案。
报告期内，公司以2021年5月20日股本972,100,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），共计派发股利583,260,000.00元，该次现金分红已实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露制度》等相关规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开董事会会议8次、董事会专门委员会会议8次，相关会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司全体董事及各专门委员会委员能够遵守忠实勤勉原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运行规范，内控有效，符合相关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定和要求，独立董事暂无其他改进意见。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提
高。
2022年，我们将继续本着认真、勤勉、审慎的精神，按照相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
天能电池集团股份有限公司独立董事：武常岐、徐晓庆、朱蕾
2022年4月22日
议案十一：关于2022年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司制定了2022年度董事薪酬方案如下：
1、独立董事2022年度薪酬领取标准为人民币20万元/年（税前）。
2、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
3、在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬。
4、董事因出席公司董事会、股东大会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担。
5、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
上述方案已经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案十二：关于2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司制定了2022年度监事薪酬方案如下：
1、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
2、在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬。
3、监事因出席公司董事会、股东大会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担。
4、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
上述方案已经2022年3月30日召开的第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
2022年4月22日
议案十三：关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所近期发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和业务指引的相关规定，公司相应修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《累积投票实施制度》《募集资金管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》等公司治理相关制度，并已经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
《公司章程》修订的具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-017），《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《累积投票实施制度》《募集资金管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》等公司治理相关制度文本亦于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案十四：关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期原定于2022年2月18日届满，公司已于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2022-005）。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司开展了董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会资格审核，并经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会决议推选张天任先生、张敖根先生、周建中先生、杨建芬女士、李明钧先生、胡敏翔先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件七），现提交股东大会审议，请予审议。
上述非独立董事候选人的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件七：第二届董事会非独立董事候选人简历
张天任先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学高级管理人员工商管理硕士，美国加州国际大学荣誉博士，教授级高级工程师，高级经济师，公司创始人。2004年11月至今担任天能动力（00819.hk）董事会主席、执行董事、总裁。2019年1月至今担任天能控股集团有限公司董事长。2003年3月至今担任公司董事长。
张敖根先生，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学学历，高级经济师。2004年12月至今担任天能动力执行董事、副总裁；2003年9月至今担任公司董事。
周建中先生，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工商企业管理专业。2011年至今历任天能动力副总裁、执行董事，2003年起历任公司市场管理科科长、常务副总经理等职务，2015年11月至今担任公司董事。
杨建芬女士，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工商企业管理专业。2014年4月起历任公司总经理助理、副总经理等职务，2019年2月至今担任公司董事、总经理。
李明钧先生，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，生物化工专业。2013年10月起历任公司生产运营中心总监、总经理助理、副总经理等职务；2019年2月至今担任公司董事、副总经理。
胡敏翔先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，水利水电经营管理（工程经济与财务）专业。2004年起历任公司助理会计、天能芜湖财务经理、天能河南总经理助理、公司财务总监等职务。2019年2月至今担任公司财务总监、董事会秘书，2019年9月至今担任公司董事。
议案十五：关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期原定于2022年2月18日届满，公司已于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2022-005）。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司开展了董事会换届选举工作。经董事会提名委员会资格审核，并经2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会决议推选武常岐先生、李有星先生、佟成生先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件八），现提交股东大会审议，请予审议。
上述独立董事候选人已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书及上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明，具备担任科创板上市公司独立董事的任职资格。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
天能电池集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件八：第二届董事会独立董事候选人简历
武常岐先生，1955年6月出生，中国国籍，中国香港永久居留权，博士研究生学历，应用经济学专业。现任北京大学光华管理学院战略管理系教授，北京云智谷投资管理有限公司董事、爱心人寿保险股份有限公司董事、海尔智家（600690.SH）董事、华夏银行（600015.SH）监事、申万宏源（000166.SZ）独立董事、亿嘉和（603666.SH）独立董事。2019年2月至今任公司独立董事。
武常岐先生未持有公司股份。
李有星先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，经济法专业。现任浙江大学光华法学院教授、博士生导师，金华银行股份有限公司董事、杭州联汇科技股份有限公司董事、大洋世家（浙江）股份公司董事、江苏阿尔法药业股份有限公司董事、浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司董事、浙江金晟环保股份有限公司董事、万事利（301066.SZ）独立董事、嘉益股份（301004.SZ）独立董事、起步股份（603557.SH）独立董事、中瓷电子（003031.SZ）独立董事。
李有星先生未持有公司股份。
佟成生先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学专业。现任上海国家会计学院教授、阿米巴研究中心主任，常熟通润汽车零部件股份有限公司董事、昌辉汽车电器（黄山）股份公司董事、上海白虹软件科股份有限公司董事、华微电子（600360.SH）独立董事、日播时尚（603196.SZ）独立董事、仟源医药（300254.SZ）独立董事。
佟成生先生未持有公司股份。
议案十六：关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期原定于2022年2月18日届满，公司已于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2022-005）。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司开展了监事会换届选举工作。经2022年3月30日召开的第一届监事会第二十一次会议审议通过，公司监事会决议推选王保平先生、江为民先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件九），现提交股东大会审议，请予审议。
上述非职工代表监事候选人的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。
天能电池集团股份有限公司监事会
2022年4月22日
附件九：第二届监事会非职工代表监事候选人简历
王保平先生，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，刑侦专业。2005年5月起历任广州城市之星运输有限公司监察部总监、广州市穗佳物流有限公司监察审计部总监、香江集团有限公司监察总监，2018年7月加入本公司并担任监察总监，2021年9月至今担任公司监察审计中心总经理。
王保平先生未直接持有公司股份，其通过长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.01%股份。
江为民先生，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，法律专业，MBA。2004年10月加入本公司，历任办公室副主任、法务部经理、投资管理部副总监、法务部副总监等职务，2020年7月至今担任公司法务部总监。
江为民先生未直接持有公司股份，其通过长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.01%股份。