本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司与上海电气（集团）总公司（以下简称：上海电气）于2005年3月14日签署《股权转让框架协议》，本公司拟向上海电气转让本公司所持有的綦江齿轮传动有限公司（以下简称：綦江齿轮）51％的股权，綦江綦齿锻造有限公司（以下简称綦齿锻造）24.48％的股权，转让完成后，本公司将不再持有以上公司的股权。本次交易不构成关联交易。
上海电气（集团）总公司是中国最大的装备业大集团之一。公司注册地为：上海市四川中路110号；注册资本为47.3068万元。2004年该公司总资产800多亿元，净资产240多亿元，销售收入500多亿元，系全球装备制造业战略联盟的重要成员。
綦江齿轮传动有限公司成立于2002年12月，注册资本为15000万元人民币，其中，本公司以现金7650万元出资，占注册资本的51％。
綦江綦齿锻造有限公司成立于2003年11月，注册资本为2100万元，其中，本公司以现金出资514.08万元，占注册资本的24.48％。
本次转让价格以湖南开元有限责任会计师事务所审计的綦江齿轮及綦齿锻造两家公司2004年年末帐面净资产为依据，加以一定的溢价经双方协商而定。
本协议签署后，本公司将与上海电气开设资金共管帐户，并由上海电气将全部股权转让款汇入该帐户。上海电气将聘请经双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所在一定时间内完成对綦江齿轮和綦齿锻造公司审计工作。以上工作完成后，交易双方将签署股权转让正式协议。此次交易还需经双方有权批准机构批准。本公司承诺将严格履行信息披露义务,根据此次股权转让工作进展情况披露有关事宜。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO五年三月十五日
