三羊马：年度募集资金使用鉴证报告

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防伪标识编码：0220 4141 1470 0256 32报告文号：天健审（2022）8-212号客户名称：三羊马（重庆）物流股份有限公司事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）报告类型：专项审计、其他鉴证业务 其他报告出具日期： 2022-04-14报告录入日期： 2022-04-14签字注册会计师：陈应爵、黄娜

	不能视作重
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目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—8页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2022〕8-212号

三羊马（重庆）物流股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称三羊马物流公司）董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三羊马物流公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三羊马物流公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

三羊马物流公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三羊马物流公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

三羊马（物流）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2001.00万股，发行价为每股人民币16元，共计募集资金32,016.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（含增值税）后的募集资金为29,016.00万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,543.40万元（不含增值税），已预付的保荐费188.68万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为27,453.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	27,453.73
截至期初累计发生额	项目投入	B1
	利息收入净额	B2
本期发生额	项目投入	C1	15,579.23
	利息收入净额	C2	22.29

项 目		序号	金 额
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	15,579.23
	利息收入净额	D2=B2+C2	22.29
应结余募集资金		E=A-D1+D2	11,896.79
加：尚未完成置换预先投入募投项目的自筹资金			15,579.23
加：尚未完成置换预先支付发行费用的自筹资金			149.76
实际结余募集资金		F	27,625.78

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及本公司的全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称主元多式联运公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申港证券股份有限公司于2021年10月分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、中信银行重庆分行营业部、重庆银行股份有限公司文化宫支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

户名	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
三羊马（重庆）物流股份有限公司	中信银行重庆分行营业部	8111201012600494348	81,517,452.07
三羊马（重庆）物	重庆银行股份有限	400102029000771711	40,046,891.16

户名	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
流股份有限公司	公司文化宫支行
三羊马（重庆）物流股份有限公司	重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行	0304010120010029429	150,163.53
重庆主元多式联运有限公司	重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行	0304010120010029353	104,542,833.23
重庆主元多式联运有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行	83010078801100004857	30,000,250.00
重庆主元多式联运有限公司	浙商银行股份有限公司重庆分行	6530000010120100707688	20,000,194.44
	合 计		276,257,784.43

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。截至2021年12月31日， 募集资金尚未实际支出。

（二）募集资金使用情况

1. 使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目情况

2021年12月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。公司拟以向全资子公司主元多式联运公司提供借款，用以实施募投项目三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期），该项目投资总额34,922.26万元，其中募集资金投资总额15,453.73万元、自筹资金投资总额19,468.53万元，由主元多式联运公司负责实施。

截至2021年12月31日，公司已向主元多式联运公司划转募集资金借款154,537,320.76元。

2. 募集资金投资项目先期投入及报告期后置换情况

（1）募集资金投资项目先期投入情况

2021年12月17日公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2021年12月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金15,728.99万元，其中三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）15,453.73万元、信用化建设项目125.50万元、发行费用149.76万元。截至2021年12月31日，尚未完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
用闲置募集资金进行现金管理情况	2021年12月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司和下属公司拟使用额度不超过12,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年12月31日，公司尚未实施现金管理。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金27,625.78万元存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

[注1]：本年度投入募集资金总额包括预先投入募投项目的自筹资金[注2]：该项目尚未完工，未产生经济效益