证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2022-009
三羊马（重庆）物流股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2022年4月14日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年4月4日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2021年年度董事会工作报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2021年年度董事会工作报告》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事马增荣、刘胜强、胡坚在董事会上就2021年的工作情况作了述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度董事会工作报告》，和《独立董事年度述职报告》（马增荣）、《独立董事年度述职报告》（刘胜强）、《独立董事年度述职报告》（胡坚）。
（二）审议通过《关于2021年年度报告和摘要的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议案内容：提请会议审议《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》（公告编号：2022-010）、《2021年年度报告摘要》（公告编号：
2022-011）。
（三）审议通过《关于2021年年度财务决算报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2021年年度财务决算报告》。报告期内公司实现营业总收入为922,725,157.90元，比去年同期上升6.38%；归属于母公司的净利润47,529,945.95元，比去年同期下降25.30%；报告期期末公司资产总计1,392,683,474.51元，比去年同期上升46.65%；所有者权益合计812,779,798.27元，比去年同期上升65.63%。议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》议案内容：提请会议审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-012）。
（五）审议通过《关于2021年年度内部控制自我评价报告的议案》议案内容：提请会议审议《2021年年度内部控制自我评价报告》。议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过《关于2021年年度总经理工作报告的议案》议案内容：提请会议审议《2021年年度总经理工作报告》。议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2021年年度财务报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2021年年度财务报告》。议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度财务报告》。
（八）审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》
议案内容：公司拟以现有总股本80,040,000.00为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案于股东大会通过后实施。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-013）。
（九）审议通过《关于2022年年度财务预算报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2022年年度财务预算报告》。
（1）融资预算：根据公司生产经营和未来投资发展业务的需要，2022年公司和下属公司计划向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过1,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。
（2）经营预算：根据公司2021年经营状况和2022年经营规划，公司合理预计2022年营业收入同比变动幅度为-30%—30%，净利润同比变动幅度为-30%—30%。
风险提示：本预算仅为公司2022年度生产经营计划的内部管理指标，不代表公司对2022年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证。本预算能否实现取决于经济环境、市场需求状况等诸多因素，具有一定的不确定性，提请投资者特别注意。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘2022年年度审计机构的议案》
议案内容：公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，同时提请股东大会授权董事长根据公司2022年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2022年年度审计机构的公告》（公告编号：2022-014）。
（十一）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
议案内容：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司第二届董事会届满换届，公司董事会提名委员会提名邱红阳、周淋、周超、张侃、任敏、李刚全为第三届董事会非独立董事候选人。议案表决结果：
对董事候选人邱红阳的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
对董事候选人周淋的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
对董事候选人周超的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
对董事候选人张侃的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
对董事候选人任敏的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
对董事候选人李刚全的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。
（十二）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
议案内容：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司第二届董事会届满换届，公司董事会提名委员会提名左新宇、刘胜强、胡坚为第三届董事会独立董事候选人。
议案表决结果：
对董事候选人左新宇的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
对董事候选人刘胜强的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
对董事候选人胡坚的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。
（十三）审议通过《关于独立董事津贴的议案》
议案内容：根据公司经营规模、经营情况和职务贡献等因素，并参照行业和地区薪酬水平，提请同意公司独立董事津贴为人民币6.00万元/年（税前）。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事津贴的公告》（公告编号：2022-016）。
（十四）审议通过《关于修改公司章程的议案》
议案内容：拟对公司章程作如下修改：
（1）修改《公司章程》第十八条，由“公司的发起人为下表所列的重庆中集汽车物流有限责任公司全部15名股东。公司由重庆中集汽车物流有限责任公司整体变更成立时发行的普通股总数为5200万股，每股面额为1.00元人民币，全部向发起人发行。
| 序号 | 发起人姓名 | 认购的股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 邱红阳 | 4975 | 95.67 | 净资产折股 |
| 2 | 王金全 | 35 | 0.67 | 净资产折股 |
| 3 | 马大贵 | 30 | 0.58 | 净资产折股 |
| 4 | 邱红刚 | 25 | 0.48 | 净资产折股 |
| 5 | 孔祥宁 | 20 | 0.38 | 净资产折股 |
| 6 | 张侃 | 20 | 0.38 | 净资产折股 |
| 7 | 刘晓利 | 20 | 0.38 | 净资产折股 |
| 8 | 任敏 | 20 | 0.38 | 净资产折股 |
| 9 | 曾祥福 | 15 | 0.29 | 净资产折股 |
| 10 | 李刚全 | 15 | 0.29 | 净资产折股 |
| 11 | 孔继东 | 5 | 0.10 | 净资产折股 |
| 12 | 彭红军 | 5 | 0.10 | 净资产折股 |
| 13 | 汤荣辉 | 5 | 0.10 | 净资产折股 |
| 14 | 李嵩 | 5 | 0.10 | 净资产折股 |
| 15 | 朱荣江 | 5 | 0.10 | 净资产折股 |
| 合 计 | 5200 | 100% | / |
”修改为“公司的发起人为下表所列的重庆中集汽车物流有限责任公司全部15名股东。公司由重庆中集汽车物流有限责任公司整体变更成立时发行的普通股总数为5200万股，每股面额为1.00元人民币，全部向发起人发行。
| 序号 | 发起人姓名 | 认购的股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 邱红阳 | 4975 | 95.67 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 2 | 王金全 | 35 | 0.67 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 3 | 马大贵 | 30 | 0.58 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 4 | 邱红刚 | 25 | 0.48 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 5 | 孔祥宁 | 20 | 0.38 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 6 | 张侃 | 20 | 0.38 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 7 | 刘晓利 | 20 | 0.38 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 8 | 任敏 | 20 | 0.38 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 9 | 曾祥福 | 15 | 0.29 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 10 | 李刚全 | 15 | 0.29 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 11 | 孔继东 | 5 | 0.10 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 12 | 彭红军 | 5 | 0.10 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 13 | 汤荣辉 | 5 | 0.10 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 14 | 李嵩 | 5 | 0.10 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 15 | 朱荣江 | 5 | 0.10 | 净资产折股 | 2016年3月11日 |
| 合 计 | 5200 | 100% | / |
”。议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-017）。
（十五）审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》议案内容：提议2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议相关议案。议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。
三、备查文件
（1）第二届董事会第三十四次会议决议。
（2）独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见。
（3）独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会
2022年4月16日