三羊马：2021年年度董事会工作报告

三羊马（重庆）物流股份有限公司2021年年度董事会工作报告

报告期内公司董事会全体成员严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。现将2021年年度董事会工作报告如下：

第一部分：2021年年度公司主要业务和经营情况

（一）报告期内公司主要业务

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。根据运输商品的不同和服务类别的差异，主营业务可分为汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。

1、汽车整车综合物流服务

（1）全程物流服务

全程物流服务是指客户提出运输需求，设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。包括车辆运输、装卸、加固、配送等作业环节。全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运和全程公路运输两类。

（2）两端作业服务

两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二

次转运。

2、非汽车商品综合物流服务

依托在整车物流运输方面积累的丰富物流经验以及构建的完善物流网络，将业务向普通货物运输领域延伸，为啤酒、饮料等快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。非汽车商品综合物流服务的客户包括百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等。

3、仓储服务

仓储管理服务即利用自建库房、场地，为客户提供货物储存、保管、装卸搬运及配送服务。以专业的仓储信息系统为支撑，通过规范的仓库管理能力、先进的仓库管理系统、高效的仓库作业能力，为客户提供仓储管理综合服务。

报告期内公司主要业务没有发生变化。

（二）报告期内汽车物流及社会物流行业发展情况

2021年新冠疫情仍不断影响社会生活，党中央、国务院高瞻远瞩，在中国共产党诞辰一百年之际，针对疫情形势变化，及时调整防控策略，健全常态化防控机制，有效处置局部地区聚集性疫情。坚持“扩大内需这个战略基点，充分挖掘国内市场潜力。紧紧围绕改善民生拓展需求，促进消费与投资有效结合，实现供需更高水平动态平衡”的政策。根据国家统计局数据，面对复杂国际环境、疫情和极端天气等多重挑战，2021年我国国民经济持续恢复，经济总量和人均水平实现新突破。2021年，我国国内生产总值（GDP）比上年增长8.1%，在全球主要经济体中名列前茅；经济规模达到114.4万亿元，稳居全球第二大经济体；人均GDP达到80976元，按年平均汇率折算达12551美元，超过世界人均GDP水平。汽车市场逐渐回暖，2021年，汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面。国家统计局发布的2021年国民经济和社会发展统计公报显示，2021年末全国民用汽车保有量30151万辆，比上年末增加2064万辆。公司的主要业务为汽车整车物流，是连接生产与消费的核心环节。根据中国物流与采购联合会数据，2021年我国物流呈现坚实复苏态势，实体经济持续稳定恢复，拉动物流需求快速增长，物流实现“十四五”良好开局。2021年全年社会物流总额335.2万亿元，同比增长9.2%，两年年均增长6.2%。物流需求规模再创新高，社会物流总额增速恢复至正常年份平均水平。汽车行业的增长和物流需求规模的不断提升为的业务打下了良好的基础。

（三）报告期内公司经营情况

1、年度经营情况

报告期内，公司总体实现营业收入92,272.52万元，其中汽车整车综合服务收入为77,189.63万元，收入占比为83.65%，非汽车商品综合物流服务收入为12,020.79万元，收入占比为13.03%。在2021年疫情仍旧有较大影响的情况下，公司上下高度重视经营生产工作，保证了整车物流综合收入较2020年增长6.34%，增速超过汽车产销量较上一年度的增长幅度。在疫情影响下，公司加大市场开拓力度，凭借为中小主机厂的服务优势和完善的物流网络，新增加一系列新客户、新物流线路项目，如郑州日产汽车有限公司商品车郑州至甘宁青藏、新疆、云南、黑吉辽线路项目，重汽（重庆）轻型汽车有限公司商品车重庆至浙沪江西、安徽线路项目，重庆长安民生物流股份有限公司商品车重庆至北京线路项目，成都三合力诚商务服务有限责任公司租赁车辆兰州、乌鲁木齐至三亚、西宁至海口、三亚物流线路项目等一系列公铁联运项目。2021年持续加大物流网络建设，通过生产经营的精细化管理，为客户提供多样性物流需求的解决方案。认真深挖掘中小主机厂及品牌客户，加大市场营销力度，借助成功上市提升知名度的机会，主动出击，确保在2021年汽车整车物流公铁联运领域保持了较高的市场份额。

2021年因市场竞争加剧，主要客户价格有一定的下调，同时因疫情及芯片供应等因素对收入规模存在一定影响，公司整体毛利率和净利润较2020年有所下降。2021年各项费用总体规模与2020年保持基本一致。2021年受支付较大金额的票据保证金、保函保证金等、票据背书支付工程款和应收票据增加等影响，经营活动产生的现金净流量为负。公司总体运营平衡，上市后资本负债结构更加合理，资产负债率进一步优化，现金余额充足。

2021年度公司取得客户单位的高度认可，荣获奇瑞商用车（安徽）有限公司“最佳合作伙伴”，广州东铁汽车物流有限公司“最佳贡献奖”等荣誉。

2、成功上市

经股东大会确定，于2020年12月1日向中国证监会提交关于首次公开发行股票并上市申请材料，证监会于2020年12月7日发文受理申请材料。公司于11月30日在深圳主板首次公开发行股票并上市，共公开发行2,001万股，发行价为16元，募集资金总额32,016.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额27,453.73万元。

3、治理情况

报告期内，董事会结合实质经营管理情况，按照《公司法》《证券法》《上市治理准则》和中

国证监会有关法律法规的规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善治理结构，促进可持续、健康的发展。公司不断完善内控管理制度，严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，切实维护股东及中小投资者的利益。2021年公司共召开 11次董事会， 4次股东大会。

公司通过深交所 e 互动平台与投资者积极互动，并安排专人负责接待投资者来电、来访、咨询工作，对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面了解的经营情况，切实保护好及全体股东的权益。报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露发行、上市等相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露的准确性、可靠性和有用性。

4、内部管理提升

报告期内受成本上涨、行业格局变化等各种影响，特别是面对客户价格下调风险，人工成本上涨风险，疫情对生产效率影响风险等方面，上下一心，积极面对，通过建立灵活、积极、严格的管理体系和考核机制，出台了《安全检查、隐患排查暨整改管理规定》、《员工宿舍和驻外员工租房补贴管理办法》等一系列管理制度，提升管理水平，规范工作程序。重点突出，首先全员进行降本增效，并列入年度考核。加大采购招标力度，合理降低采购成本，在供应商体系内实现降本增效。同时加强对生产组织的统筹管理，提高作业效率，主动做好预判，对不同时点不同区域的各站点进行高效资源调配，减少人力、运力闲置。加强员工生产技能培训，强化安全意识，在主要客户中铁特货成都分公司组织的生产考核竞赛中荣获 “第二届商品车职业技能竞赛第一名” 。

5、加强人才队伍建设

报告期内，深化人才体系建设，强化预算管理，强化考核为基础，激励机制为手段。持续完善人才培养与发展体系，通过搭建科学的人才评估与发展梯队，打造核心组织能力，为持续发展提供有效保障。公司重视企业文化建设，通过培训覆盖、团建、多渠道宣传与多种形式的文化活动等方式增强员工凝聚力，面向全管理层，启动“高管上讲台”、“中干讲堂”、“外教课堂”系列培训共计15期，2,300人次参与培训，全管理层参与率约85%。此外，逐步建立不同层级的人才培养培训体系，确保员工在工作中的成长，不断进步成为可持续发展的有力保障。

第二部分：2021年年度董事会工作情况报告期内董事会召集召开11次董事会会议。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效。会议审议和审议通过的事项如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第二届董事会第二十三次会议	2021年1月4日	（一）审议通过《关于2021年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 （二）审议通过《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》 （三）审议通过《关于2021年度公司开展资产池业务和票据池业务以及银行承兑汇票质押业务的议案》 （四）审议通过《关于2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 （五）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会第二十四次会议	2021年3月12日	（一）审议通过《关于2020年年度董事会工作报告的议案》 （二）审议通过《关于2020年年度报告和摘要的议案》 （三）审议通过《关于2020年年度财务决算报告的议案》 （四）审议通过《关于2021年年度财务预算报告的议案》 （五）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度审计机构的议案》 （六）审议通过《关于2020年年度总经理工作报告的议案》 （七）审议通过《关于2020年年度募集资金存放与实

		际使用情况的专项报告的议案》 （八）审议通过《关于三年财务报告的议案》 （九）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》 （十）审议通过《关于修改公司章程的议案》 （十一）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》 （十二）审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司定州支行贷款的议案》
第二届董事会第二十五次会议	2021年4月23日	（一）审议通过《关于向中信银行股份有限公司重庆分行申请授信的议案》
第二届董事会第二十六次会议	2021年4月27日	（一）审议通过《关于部分募集资金变更用途为补充流动资金的议案》 （二）审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
第二届董事会第二十七次会议	2021年6月22日	（一）审议通过《关于向招商银行股份有限公司重庆分行申请授信的议案》 （二）审议通过《关于聘任内审部部长（负责人）的议案》
第二届董事会第二十八次会议	2021年8月2日	（一）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
第二届董事会第二十九次会议	2021年8月27日	（一）审议通过《关于2021年半年度报告的议案》 （二）审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 （三）审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》 （四）审议通过《关于向银团申请贷款的议案》
第二届董事会第三十次会议	2021年9月17日	（一）审议通过《关于三年一期财务报告的议案》 （二）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》

第二届董事会第三十一次会议	2021年9月24日	（一）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 （二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》 （三）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
第二届董事会第三十二次会议	2021年10月29日	（一）审议通过《2021年第三季度报告》 （二）审议通过《关于向兴业银行股份有限公司重庆分行融资的议案》
第二届董事会第三十三次会议	2021年12月17日	（一）审议通过《关于向重庆农村商业银行沙坪坝支行融资的议案》 （二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 （三）审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》 （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 （五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 （六）审议通过《关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 （七）审议通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》 （八）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 （九）审议通过《关于修改和制定公司首次公开发行

报告期内董事会召集召开4次股东大会会议。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效。会议审议和审议通过的事项如下：

股票并上市后适用的相关制度的议案》

（十）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股

东大会的议案》会议届次

会议届次	召开日期	会议决议
2021年第一次临时股东大会	2021年1月22日	（一）审议通过《关于2021年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 （二）审议通过《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》 （三）审议通过《关于2021年度公司开展资产池业务和票据池业务以及银行承兑汇票质押业务的议案》
2020年年度股东大会	2021年4月6日	（一）审议通过《关于2020年年度监事会工作报告的议案》 （二）审议通过《关于2020年年度董事会工作报告的议案》 （三）审议通过《关于2020年年度报告和摘要的议案》 （四）审议通过《关于2020年年度财务决算报告的议案》 （五）审议通过《关于2021年年度财务预算报告的议案》 （六）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度审计机构的议案》 （七）审议通过《关于2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 （八）审议通过《关于修改公司章程的议案》

2021年第二次临时股东大会	2021年5月13日	（一）审议通过《关于部分募集资金变更用途为补充流动资金的议案》
2021年第三次临时股东大会	2021年10月11日	（一）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 （二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》

报告期内董事出席董事会和股东大会的情况：

姓名	董事会会议		股东大会会议
	应参加次数	出席次数	会议次数	出席次数
邱红阳	11	11	4	4
马增荣	11	11	4	4
刘胜强	11	11	4	4
胡坚	11	11	4	4
周淋	11	11	4	4
邱红刚	11	11	4	4
张侃	11	11	4	4
任敏	11	11	4	4
李刚全	11	11	4	4

报告期内独立董事履职情况报告期内独立董事严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

第三部分：2022年年度董事会工作计划

年度内董事会将继续忠实勤勉履职，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。年度内董事会将在推进公司治理、战略、经营、管理的规范和发展的同时，积极推动以下工作：

（一）继续扩大物流服务网络计划

公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。

（二）融合发展智能化、信息化设施和系统计划

公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将以自有和募集资金加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营为多式联运业务开展的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。

（三）人才引进及培养计划

公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人力资源管理模式。公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。

（四）并购重组措施计划

在高度竞争的产业形势下，公司考虑在有机成长的同时，通过投资并购国内外优秀的物流企

业，使公司能够覆盖更多的服务范围、占领更多细分市场，为公司的可持续发展奠定基础。公司将综合评估标的公司的管理团队和企业文化与本公司的兼容性，保障公司核心竞争力的加强和进一步发展，实现1+1>2的行业整合协同效果。

（五）多元化融资计划

公司将发挥在业界的知名度和信誉优势，积极发挥资本市场以及金融机构、专业投资机构等融资渠道的作用，从多个维度为公司的业务发展筹措资金。在综合考虑自身实力、发展需要、资金成本、资本结构等要素的前提下，通过股权融资、银行贷款、项目资助和合资经营等多元化的方式筹措资金，满足公司快速发展的需求。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会2022年4月14日