证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2022-013
苏州科德教育科技股份有限公司关于全资子公司土地收储事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏科斯伍德化学科技有限公司（以下简称“连云港化学科技”）拟与江苏连云港化工产业园区管理委员会（以下简称“产业园管委会”）签订《资产收储协议》。产业园管委会拟对连云港化学科技位于灌南县堆沟港镇连云港化工园区内的土地及相关资产进行收储。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易经公司第五届董事会第二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为适应连云港灌南县化工园区定位调整及自身产业发展规划的需要，灌南县政府拟对公司全资子公司连云港化学科技位于灌南县堆沟港镇连云港化工园区内的厂房、办公用房以及土地使用权等资产进行政府收储。考虑到连云港化学科技自成立以来并未实际投产，目前处于闲置状态，为盘活公司存量资产，增加营运资金，更好的支持公司教育主业的发展，公司拟同意由灌南县政府对连云港化学科技在化工产业园区的土地及其附属资产进行收储。
2022年4月15日，公司召开第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于政府对全资子公司连云港资产进行收储的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
经中证房产地评估造价集团有限公司出具的评估报告（中证（连云港）资评字[2022]第0034号），产业园管委会拟收储的厂房、办公用房以及土地使用权等资产（以下简称“标的资产）评估值为31,667,146.00元。截至2022年3月31日，标的资产账面净值为30,695,368.38元。在互谅互让的基础上，双方就资产收储事宜达成一致，同意按照2128.56万元进行收储并签署《资产收储协议》。
该事项系公司与政府机构之间的交易，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司有关制度规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长签署上述资产收储协议等相关文件，并授权管理层全权负责办理该资产收储相关手续。
二、交易对方的基本情况
江苏连云港化工产业园区管理委员会系政府行政机关，具备履约能力，与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产
本次交易标的为连云港化学科技位于灌南县堆沟港镇连云港化工园区内的厂房、办公用房以及土地使用权等固定资产，具体包括约45亩土地使用权以及该土地上的建筑物、构筑物和附着物等资产，不包括生产设备、辅助设备、原材料、成品、半成品、车辆、实验仪器等。
（二）资产价值情况 单位：元
| 序号 | 项目 | 账面原值 | 账面净值 |
| 1 | 固定资产-厂房及构筑物、附属物 | 38,268,825.69 | 27,331,344.63 |
| 2 | 无形资产-土地使用权 | 4,036,827.75 | 3,364,023.75 |
| 合计 | 42,305,653.44 | 30,695,368.38 | |
（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）资产评估情况
本次资产收储聘请的评估机构为中证房产地评估造价集团有限公司，评估基准日为2022年1月18日。中证房产地评估出具了“中证（连云港）资评字[2022]第0034号”评估报告。评估结论为标的资产评估值为31,667,146.00元。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（收储方）：江苏连云港化工产业园区管理委员会
乙方（转让方）：江苏科斯伍德化学科技有限公司
（二）收储标的物
乙方自愿将位于灌南县堆沟港镇连云港化工园区内的厂房、办公用房以及土地使用权等固定资产转让给甲方，包括约45亩土地使用权（具体面积以土地红线图为准）以及该土地上的建筑物、构筑物和附着物等资产，不包括生产设备、辅助设备、原材料、成品、半成品、车辆、实验仪器以及无形资产。
（三）收储价格
1、经双方协商一致，甲方以人民币2128.56万元的价格收储补偿上述资产，其中土地收储价格为387.6万元(实际缴纳高于收储标准，按原价退还)，土地上的建筑物、构筑物和附着物等资产拆除补偿价格为1728.8万元，生产设备和辅助设施等拆除补偿金额12.16万元。
2、乙方在本协议订立前为拆除设备、处置危废、环境治理等所借（所欠）
甲方的款项、代处置等费用合计0元，同意由甲方从上述收储及补偿费用中优先予以扣除。
3.上述两项费用相互冲抵后，甲方实际应支付乙方收储补偿费用为2128.56万元。
（四）付款期限及方式
收储补偿款将根据协议签署及生效时间、设备设施拆除、不动产过户登记等工作进度分批次支付。
（五）协议生效
本协议自双方盖章并履行完毕各自审批程序后生效。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等其他事项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次协议签署后，公司子公司连云港化学科技将退出连云港化工园区，公司将委派相关负责人积极配合当地政府做好资产转让及退出处置工作，本次交易不会影响公司的正常生产经营。同时，围绕公司战略发展目标，本次收储土地及其建筑物事项有利于盘活公司存量资产，增加现金流，加速公司教育主业发展，符合公司战略规划及长远发展目标。
公司对上述交易标的的处置，符合法律、法规和《公司章程》等相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形。根据《企业会计准则》相关规定并经财务部门初步测算，此次政府收回价格与交易标的账面净值的差异，公司已计提相关资产减值准备，预计将影响公司2021年度经营业绩，最终会计处理及影响金额将以会计师事务所审计确认后的结果为准。
收储款项的支付由政府财政统筹安排，收储款项具体到账时间暂不确定。公司将继续关注本次土地收储事项进展情况并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次土地收储不会影响公司正常的生产经营。本次交易行为符合公平、公开、公正的原则，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是广大中小股东利益的情形。我们作为公司独立董事，同意该土地收储事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
3、资产收储协议；
4、评估报告；
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二二年四月十五日