广发证券股份有限公司关于深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
二〇二二年四月
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声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 深圳市隆利科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Longli Technology Co., Ltd |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300752 |
| 股票简称 | 隆利科技 |
| 法定代表人 | 吕小霞 |
| 注册资本 | 209,976,174元人民币 |
| 成立日期 | 2007年8月16日 |
| 上市日期 | 2018年11月30日 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋3层、4层 |
| 办公地址 | 深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋3层、4层 |
| 联系人 | 刘俊丽 |
| 邮政编码 | 518109 |
| 互联网网址 | www.blbgy.com |
| 电话 | 0755-28111999 |
| 传真 | 0755-29819988 |
| 电子邮箱 | longli@blbgy.com |
| 所属行业 | C39-计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及技术进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产。 |
（二）发行人的主营业务
公司主营业务为背光显示模组的研发、生产和销售，可应用于智能手机、平板电脑、车载显示、医用显示仪、工控显示器等领域。公司自成立以来一直专注于背光显示模组的研发、生产和销售，依托自主知识产权的核心技术以及多年的生产实践，已逐步发展为国内研发实力较强、生产规模较大的重要背光显示模组企业之一。公司作为国家高新技术企业，凭借出色的品质控制能力和快速响应客户需求的能力，与京东方、深天马、深超光电、TCL集团、信利光电、帝晶光
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电、合力泰、同兴达、东山精密、群创、友达等国内外液晶显示模组知名企业形成了稳定的合作关系。
（三）发行人的核心技术与研发水平
公司长期坚持自主创新，主要核心技术均来源于自主研发。为满足终端客户对液晶显示屏幕更薄、边框更窄、亮度更高的需求，公司不断改进背光显示模组的相关技术，已掌握了多项核心技术，具体如下：
| 序号 | 核心技术 | 技术特点 | 技术来源 |
| 1 | Mini-LED直下式背光技术 | 通过芯片的选型及复杂的光学设计，实现Local Dimming功能，并配合LCD面板实现更高画面质量的显示。 | 自主创新 |
| 2 | 柔性面光源技术 | 主要研究解决如何将Mini-LED技术应用至移动显示设备上，并适配柔性显示技术，开发可实际量产的柔性面光源背光模组。 | 自主创新 |
| 3 | 透镜制成技术 | 在透镜设计、加工以及后续生产方面实现多方面进步。在设计上通过非规则自由曲面结构设计及加工技术进行突破，可以满足电子产品对光学加工提出的更高要求；该技术能够实现设计技术和加工技术双向突破，解决质优价廉光源灯条关键技术问题。 | 自主创新 |
| 4 | 反射罩成型技术 | 主要解决如何成型为具有高反射率的反射罩结构，以达到提升显示模组亮度的作用，以使用到Mini-LED移动显示设备上。通过调整反射罩原材料选型、热压工艺、成型参数、热压设备等以实现高反射率反射罩成型。 | 自主创新 |
| 5 | 反组（COB）背光模组整体解决方案 | 结合结构及光学设计，实现窄边框的方案，并通过对生产设备及组装工艺的升级改造，解决生产过程中出现的不良，以实现在大规模量产中良率表现更优。 | 自主创新 |
| 6 | 屏下指纹背光模组技术 | 通过调整背光模组指纹识别区域的结构、光学设计，使其具备常规项目一致的光学效果同时，兼有特定波长的光顺利有规则通过的功能。 | 自主创新 |
| 7 | 中尺寸超薄窄边框打孔背光模组解决方案 | 主要解决：1）中尺寸超薄LGP导光板模具设计及注塑成型、开孔、光学设计问题；2）中尺寸胶铁一体模具设计、背板成型、模内注塑成型及背板打孔翻边破裂问题；3）多层复合遮光胶成型问题；4）扩散膜开孔及丝印精度问题；5）中尺寸背光源各膜材固定问题及组装精度及自动化实现问题。 | 自主创新 |
| 8 | 高亮导光板的开发技术 | 通过调整导光板网点、V-Cut、锯齿、入光口的结构及模具成型的稳定性等实现最大程度利用进入的光线，获得高亮度导光板。 | 自主创新 |
| 9 | 侧进胶V-cut导光板处理工艺 | 采用喷砂方式对加工好V-cut槽的导光板表面进行喷砂处理，使注塑料在流动时保持匀速，不会产生涡旋，避免了白斑气纹的产生。 | 自主创新 |
| 10 | 超小挖孔背光模组整体解决方案 | 主要涉及以下方面：1）LGP开孔处的光学效果处理问题，通过对圆孔处胶框增加胶位，可以明显改善孔后方暗的问题；2）纯铁框折弯高度容易出现孔位破损，通过更改铁框材质、硬度来达到超小孔及孔位漏光。 | 自主创新 |
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公司专注于背光显示模组的研发、生产和销售，依托自主知识产权的核心技术以及多年的生产实践，已逐步发展为国内研发实力较强、生产规模较大的重要背光显示模组企业之一。
（四）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动资产 | 155,801.32 | 187,284.39 | 154,073.94 | 133,171.94 |
| 非流动资产 | 89,459.30 | 59,565.22 | 35,995.95 | 18,320.47 |
| 资产总额 | 245,260.62 | 246,849.60 | 190,069.89 | 151,492.41 |
| 流动负债 | 125,813.38 | 124,012.37 | 106,698.09 | 70,436.50 |
| 非流动负债 | 23,661.34 | 34,764.22 | 2,222.26 | 1,213.71 |
| 负债总额 | 149,474.72 | 158,776.59 | 108,920.35 | 71,650.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 95,785.90 | 88,073.01 | 81,149.53 | 79,842.20 |
| 所有者权益合计 | 95,785.90 | 88,073.01 | 81,149.53 | 79,842.20 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 144,955.18 | 201,234.33 | 170,142.35 | 155,022.98 |
| 营业利润 | -14,803.07 | 3,904.60 | 9,443.09 | 17,971.19 |
| 利润总额 | -14,818.67 | 3,887.58 | 9,455.58 | 18,269.22 |
| 净利润 | -11,266.76 | 4,345.61 | 8,531.39 | 16,172.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -11,266.76 | 4,345.61 | 8,531.39 | 16,172.40 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,680.46 | 6,603.84 | 6,411.25 | 21,194.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,620.06 | -30,788.56 | -19,803.14 | -9,553.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,598.69 | 37,377.39 | 941.37 | 28,582.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -27,698.86 | 12,791.74 | -12,404.00 | 40,242.88 |
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 19,731.78 | 47,430.64 | 34,638.90 | 47,042.90 |
2、最近三年及一期主要财务指标表
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率 | 1.24 | 1.51 | 1.44 | 1.89 |
| 速动比率 | 1.10 | 1.31 | 1.12 | 1.58 |
| 资产负债率 | 60.95% | 64.32% | 57.31% | 47.30% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.93 | 2.78 | 3.48 | 4.64 |
| 存货周转率（次/年） | 6.55 | 7.85 | 5.13 | 6.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -11,266.76 | 4,345.61 | 8,531.39 | 16,172.40 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -12,444.01 | 1,245.85 | 5,902.42 | 15,396.84 |
| 基本每股收益（元） | -0.57 | 0.36 | 0.73 | 2.89 |
| 稀释每股收益（元） | -0.49 | 0.37 | 0.73 | 2.89 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.39% | 5.25% | 10.68% | 40.76% |
注：2021年1-9月周转率数据未做年化处理。
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
受中美贸易摩擦及新冠疫情等因素导致背光显示行业竞争加剧的影响，公司业绩由盈转亏。虽然公司依托较强的研发能力、稳定的客户资源、可靠的产品质量等优势，产品市场规模和市场地位得到逐步提升，但相关影响因素仍未消除，如果市场竞争进一步加剧，而公司无法采取措施有效应对，在市场竞争中失利，将可能导致公司产品价格不占优势或销售量大幅波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）终端应用产品更新换代较快带来的风险
公司产品的终端应用领域发展及其更新换代速度较快，尤其是智能手机行业发展日新月异。尽管公司高度重视技术研发工作，不断跟踪行业技术前沿和发展
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趋势，建立了快速响应客户需求的研发体系，形成并掌握了多项研究成果，但终端应用产品及其技术的快速更新换代以及客户需求的多样化仍可能对公司现有产品和应用技术构成一定的冲击，如OLED技术、Mini/Micro-LED技术。如果公司不能提高研发实力以更好地满足客户需求，或由于研发效率低下等原因不能对客户需求做出快速响应，则公司可能面临产品不被客户接受、技术被市场淘汰乃至客户流失的风险。
（3）技术研发及新产品开发的风险
公司的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目的经营模式、盈利模式、主要客户群体基本一致，主要技术和工艺具有延续性，在产品尺寸、应用领域等方面存在一定区别。本次募集资金投资项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展，不存在开拓新业务、新产品的情况，公司具备相应的技术储备和量产能力，Mini-LED在建项目稳步推进。本次募集资金投资项目虽然经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于背光显示模组需求迭代速度快，新标准层出不穷，对技术要求越来越高，公司能否持续跟进国内外背光行业最新技术，把握住客户最新需求，开发出富有竞争力的新产品和提升综合方案解决能力，将直接影响本次募集资金投资项目实施、公司的持续竞争力与经营业绩。
（4）新技术带来的风险
以OLED为代表的新技术不断涌现，OLED技术相较于LCD技术具有自发光、厚度薄、响应速度快、易弯曲及视角广等优点，但由于OLED显示面板存在工艺复杂、良率较低、成本较高、使用寿命较短等问题，且主要应用于中高端手机市场，在占据智能手机市场绝大部分份额的中低端手机市场中占比较低。虽然目前显示器市场中仍然以液晶显示技术作为主导，但未来如果OLED显示面板突破技术瓶颈、大幅降低成本、提高市场占有率，冲击中低端智能手机领域，而公司无法采取措施有效应对，将会对公司的LCD背光显示模组业务造成重大不利影响，进而会对公司未来业绩及持续经营能力带来重大不利影响。
（5）主要产品终端应用领域相对集中的风险
公司一直专注于背光显示模组的研发、生产和销售，报告期内，受益于公司
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产品主要终端应用智能手机的发展，公司收入规模持续增长。但未来若公司主要产品的技术研发能力不足，未能持续开发新产品适应终端应用领域的发展；或公司产品质量出现问题不能满足客户需求；或产销状况及市场竞争格局发生不利变化导致公司不能为已经开发的新产品成功打开市场，则对公司经营将产生重大不利影响，公司存在主要产品终端应用领域相对集中于智能手机的风险。
（6）客户集中的风险
公司客户包括京东方、深天马、深超光电、TCL集团、信利光电、帝晶光电、合力泰、同兴达、东山精密、群创、友达等国内外液晶显示模组知名企业，并与其保持了密切的合作关系。由于液晶显示行业客户对供应商产品质量的管控较为严格，其供应商一经确定，一般会维持较长时间的稳定合作关系。由于公司的下游行业集中度较高，报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占当期收入总额的比例分别为88.02%、83.58%、87.31%和91.16%，因此，公司客户的集中度较高。如果公司主要客户的生产经营和市场销售不佳或财务状况恶化，将会对公司的产品销售及应收账款的及时回收产生不利影响。
（7）产品价格水平下降的风险
报告期内，公司主要产品价格水平整体呈下降趋势，这种趋势一方面来自下游客户的压力，另一方面来自于新产品新技术的逐步成熟和行业竞争的加剧。同时，产品价格水平还受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产业政策等因素的影响。
从下游行业分析来看，消费电子行业终端需求热点变化快，产品更新换代快。客户能够为新产品支付较高的溢价，当产品进入市场成熟期，客户则会更关注产品购买成本。随着技术变得成熟，竞争加剧，电子产品的单价也会随之降低。
因此，公司需要通过不断提升生产工艺技术水平、提高规模生产效率和产品良品率、采购性价比较高的原材料、拓宽产品线、开发应用新产品，以应对行业产品价格自然下降的趋势。若未来公司未能持续开发新产品或由于宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯等原因导致产品价格水平下降而公司未通过有效途径降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（8）部分原材料依赖进口的风险
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公司生产所需原材料种类较多，其中高端膜材、导光板塑胶粒等部分原材料主要依赖进口，高端膜材的核心技术仍主要由境外企业如美国3M公司掌握，导光板塑胶粒主要被日本住友和日本三菱垄断。如果未来进口原材料供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降、原材料价格大幅上涨或者出现汇率波动等情形，将会影响公司的生产经营。此外，如果原材料出口国家或地区的政治环境、经济环境、贸易政策等发生重大不利变化或发生贸易壁垒、政治风险，将可能对公司原材料的供给保障产生不利影响。
（9）原材料价格波动的风险
公司生产经营采购的主要原材料包括反射膜、增光膜、扩散膜、黑黑胶等光学膜材，以及LED灯珠、导光板及塑胶粒等。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为81.31%、
82.11%、79.59%和77.98%。根据测算，假设其他因素均不发生变化，公司的原材料平均采购价格每上涨5%，主营业务毛利率平均下降约3-4个百分点。虽然公司产品定价以生产成本为基础，存在一定的价格传导机制，但未来若因发生市场环境变化、不可抗力等因素导致公司主要原材料采购价格发生大幅波动或原材料短缺，公司的盈利水平将可能受到不利影响，对公司生产经营及本次募投项目的实施构成不利影响。
（10）政府补助发生变化的风险
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助分别为935.08万元、2,218.30万元、4,388.23万元和1,329.28万元，如果未来公司无法继续享受政府补贴优惠政策，公司的财务状况与经营业绩可能会受到影响，从而对公司的净利润产生一定的不利影响。
（11）中美贸易摩擦的风险
公司产品终端应用领域主要集中于智能手机、车载显示、显示器、笔记本电脑、TV、VR、医疗显示仪、工控设备显示器等众多领域，而手机、笔记本电脑等科技产品均位于中美贸易战中美方加征关税清单之列，一度受到了较为明显的冲击。目前贸易摩擦对公司业绩的影响已逐步减弱，但仍未完全消除，若中美贸易摩擦未来再次升级，公司下游应用领域将继续受到冲击，并向上游供应链传导，
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间接对公司经营业绩产生不利影响。
（12）新冠肺炎疫情的风险
目前，国内新冠肺炎疫情已得到较好控制，但全球疫情扩散形势依然严峻，由于全球疫情防控形势尚不明朗，受疫情影响，全球经济面临较大下行压力，国内消费电子行业的发展也受到影响；受新冠疫情反复和持续的影响，全球范围内的疫情控制存在不确定性，相关影响因素仍未消除，如果后续疫情发生不利变化并出现相关产业传导等情况，将对公司生产经营带来一定影响。此外，我国总体疫情形势虽然相对平稳，但呈现局部高度聚集、全国多点散发的态势，若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，政府部门有可能采用隔离管控等疫情控制措施，从而限制人员和货物流动、要求公司临时性停工限产，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、财务风险
（1）毛利率下降及业绩继续亏损的风险
报告期各期，公司营业收入增长较快，分别为155,022.98万元、170,142.35万元、201,234.33万元和144,955.18万元；归属于母公司股东的净利润分别为16,172.40万元、8,531.39万元、4,345.61万元和-11,266.76万元，呈现下降趋势，主要系公司毛利下滑所致。公司主要产品为应用于手机领域的背光显示模组，OLED技术替代及激烈的市场竞争情况对产品销售毛利率的影响较大，报告期内公司综合毛利率分别为21.59%、15.62%、12.42%和5.41%。公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、技术发展、行业竞争格局、上下游行业发展状况等外部因素及公司经营策略、技术研发、市场开拓、生产及质量管理等内部因素密切相关。公司一直坚持以市场为导向，不断研究开发新产品、新技术，拓展公司产品的应用领域，但仍面临产业政策变动、产品技术升级、背光显示模组市场竞争加剧、原材料价格上涨等不确定因素，特别是OLED技术替代及行业竞争对公司业绩的不利影响尚未消除，若公司无法采取措施有效应对，则存在综合毛利率继续下降和经营业绩可能继续亏损的风险，进而会对公司未来业绩及持续经营能力带来重大不利影响。
（2）应收账款发生坏账的风险
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为38,808.87万元、56,169.28万元、68,207.49万元和78,263.88万元。报告期内公司未发生重大坏账损失，公司信用政策未发生重大变化，与同行业可比上市公司相比信用政策亦无较大差异。公司2020年和2021年1-9月应收账款周转率下降主要受收入确认具体方法变化影响，此外信用期较长的客户的销售占比增加也导致应收账款周转率略有下降。公司应收账款账面余额较高有其合理性，应收账款坏账准备计提充分，到期无法收回的风险很小。但由于公司应收账款余额较大且相对集中，如果公司主要客户的生产经营和市场销售不佳或财务状况恶化，将会对公司的产品销售及应收账款的及时回收产生重大不利影响，进而对公司的财务状况和盈利能力将产生不利影响。
（3）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,603.54万元、33,099.75万元、22,681.32万元和13,829.88万元，存货跌价准备分别为1,338.32万元、1,937.64万元、2,075.27万元和3,271.53万元，占存货账面余额的比例分别为6.39%、
5.53%、8.38%、19.13%。公司主要执行“以销定产、以产定购”政策，将销售计划、产品生产和原材料采购进行有效结合，以达到降低库存风险、控制成本和产品质量的效果。近年来背光显示模组产品市场竞争激烈，市场价格呈现下降的行业趋势，公司遵从谨慎性原则，计提一定比例的存货跌价准备，以确保存货账面价值的准确性。如果客户订单无法执行或者市场需求发生重大不利变化使得背光显示模组产品的市场价格进一步下降，可能导致存货的可变现净值进一步降低，公司将面临存货跌价损失的风险。
（4）固定资产减值的风险
报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为16,172.40万元、8,531.39万元、4,345.61万元和-11,266.76万元，综合毛利率分别为21.59%、
15.62%、12.42%和5.41%，公司净利润及毛利率均呈持续下降趋势。如果公司毛利率继续下滑，或者市场需求发生重大不利变化导致固定资产闲置、终止使用或者计划提前处置等，可能导致公司固定资产存在减值的风险。公司现有的LED业务，由于受中美贸易摩擦、疫情、市场环境等因素影响，行业竞争加剧，产品价格下降，毛利率有所下滑，现有LED产品相关的固定资产存在经济绩效低
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于预期的情形。公司对LED产品相关的固定资产进行了减值测试，经测算，LED产品相关固定资产预计未来现金流量现值高于报告期末相关固定资产账面净值，不需要计提固定资产减值准备。如LED产品销售价格持续走低，现有LED产品相关的固定资产经济绩效继续下降，则存在现有LED产品相关的固定资产出现大额减值的风险。
（5）经营活动现金流量净额下降的风险
报告期内，由于公司业务规模不断扩大，但市场竞争加剧等因素使得毛利出现下滑，导致经营活动现金流量净额下降，报告期内分别为21,194.19万元、6,411.25万元、6,603.84万元和-8,680.46万元。随着公司未来业务规模的继续扩张，对营运资金的需求也将进一步增加。如果公司在未来不能采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展尤其是新业务的持续拓展，从而使得公司存在经营活动现金流相对紧张导致的相关风险。
（6）新增折旧摊销导致利润下滑的风险
前次及本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增较大金额的固定资产折旧及无形资产摊销费用，但募集资金投资项目产能释放、实现收入需要一定时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，募集资金投资项目收益不能覆盖相关折旧摊销费用，公司存在折旧摊销增加导致利润下滑的风险。同时，如果市场需求、市场竞争等方面发生重大不利变化使得公司收入增长未达预期，亦会带来公司利润进一步下滑的风险。
（7）在建工程转固后减值的风险
报告期期末，公司在建工程金额为23,235.43万元，主要为首发募投项目“惠州市隆利中尺寸LED背光源生产基地”形成的在建工程。在建工程转固后，公司固定资产将增加较多。如果公司毛利率继续下滑，经营效益持续不能改善，或者市场需求发生重大不利变化，可能导致公司在建工程转固后新增固定资产存在减值的风险。
3、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（1）审批风险
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本次发行尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。
（2）发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（3）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，发行人的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
4、募集资金投资项目的风险
（1）资金筹措不足导致募集资金投资项目无法正常推进的风险
公司本次募集资金投资项目“中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目”投资总额为85,015.60万元，其中拟投入募集资金金额为81,700.00万元，扣除募集资金后资金缺口为3,315.60万元，将通过自筹方式解决。尽管公司可通过自有资金、银行贷款、资本市场融资等多种方式补充上述资金缺口，但若未来公司自身财务状况出现问题、银企关系恶化无法实施间接融资、本次发行失败或募集资金不足，将可能导致本次募集资金投资项目无法正常推进。
（2）募集资金投资项目组织实施中的风险
公司本次募集资金投资项目“中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目”实施过程中涉及基本建设、厂房装修、设备的选购与安装调试、管理队伍建设、员工招聘与培训等工作，相关工作环节多涉及范围广，需要协调的事项较多。虽然发行人建设产品生产线及技术研发的经验较为丰富，但是依然存在项目实施
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过程中出现难以预计的主观及客观因素且不能有效应对的可能，使募集资金投资项目的实施面临一定的风险。
（3）募集资金投资项目实施进度不及预期的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目”，是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但Mini-LED背光显示模组的制造工艺复杂，高良率及规模化生产需要长时间的技术工艺积累，壁垒较高，项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中因工程施工、设备引进、调试运行、技术研发、人才培养储备等都存在不确定性，进而导致本次募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。
（4）募集资金投资项目经营管理的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司生产经营规模将会得到一定程度的扩张，对公司的经营管理团队提出了更高的要求。如果发行人未能通过自身培养或对外招聘等方式，为扩张后的生产经营规模配备必要的人才队伍，或者公司现有管理体系不能适应扩大后的生产经营规模，且不能及时调整，则可能会对募集资金投资项目实现预期效益产生不利影响。
（5）募集资金投资项目产能闲置的风险
公司本次募集资金投资项目建成后产能将相应提升。本次募集资金投资项目的产能规模是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司实际情况、对行业未来发展的分析判断及自身的发展战略合理确定。但本次募集资金投资项目在Mini-LED显示模组新建项目尚未完工的情况下投资建设，建成投产需要一定时间，如果本次募集资金投资项目达产后产业政策、市场供求关系、行业竞争格局和技术路线等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、技术优势不足等因素导致下游客户及市场认可度不够、需求不足，则公司可能面临本次募集资金投资项目新增产能闲置的风险。
（6）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出，Mini-LED市场需求处于较快发展期，相关技术难度较高，本次募集
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资金投资项目预计的毛利率高于公司现有业务，虽然相关效益指标充分考虑了公司行业地位、核心竞争力、产品价格、成本费用情况、报告期内公司及同行业可比项目情况，本次募集资金投资项目的效益测算经过慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术路线发生重大更替、Mini-LED技术商业化不及预期、行业内竞争对手短时间内集中大幅扩产等因素影响项目实施。此外，按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，上述费用的发生将对发行人经营业绩构成一定压力；因此本次募集资金投资项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、实际毛利率等项目相关效益指标等可能与发行人的测算存在一定差异，进而导致无法产生预期收益的风险。
（7）募集资金导致净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后会大幅增加公司净资产，而相应的募集资金项目建成并产生预期收益需要一定的时间，因此在募集资金投资项目建设至完全释放产能的周期内公司的净资产收益率可能低于目前水平。同时，募集资金项目建成后产生相应的折旧、摊销成本将在一定程度上提高公司的成本水平，也可能在短期内对公司的经营业绩产生一定的影响。
（8）本次发行后股东即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，发行当年公司基本每股收益、净资产收益率等将出现一定程度下降，公司存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。
（9）募集资金投资项目达产后将导致公司主要终端应用市场发生变化的风险
随着公司本次募集资金投资项目达产，结合公司前次可转换公司转债募集资金投资项目之“Mini-LED显示模组新建项目”达产情况，若公司目前来自于终端智能手机等日用消费品市场收入未发生较大变化，且公司募集资金投资的Mini-LED相关项目符合预期收益，则公司产品的终端应用市场或将从以智能手
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机为主的市场转向以显示器、TV、车载显示、VR、平板等为主的市场，公司存在主要终端应用市场发生变化的风险。
5、其他风险
（1）Mini-LED商业化不及预期的风险
公司本次募集资金主要用于“中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目”，是公司基于Mini-LED商业化发展趋势、自身技术储备及市场需求做出的判断。Mini-LED相关产品市场需求逐渐旺盛，公司在报告期内也相应持续扩大相关产能。如未来下游行业发展增速不及预期或行业产能过剩，公司可能面临Mini-LED相关产品售价下降、自有产能过剩等风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（2）公司规模扩大带来的管理风险
公司的生产规模不断扩大、收入规模不断提高，随着前次募集资金投资项目陆续投产及本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，相应的组织结构和管理体系也将日趋复杂，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，经营管理未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对关键环节进行有效控制，公司的日常运营及资产安全将面临管理风险。
（3）信息披露的风险
报告期内，公司通过组织相关人员认真学习相关法规政策、补充披露等方式加强了信息披露管理，未曾因信息披露不及时、不准确而被深交所等监管部门采取监管措施，但由于上市公司信息披露事项较为繁杂，可能存在因公司信息披露责任人员的疏忽或对相关法律法规理解偏差，以及信息披露义务人未及时将需要披露的信息告知公司等原因，导致不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，可能对公司造成一定不利影响。
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二、本次证券发行的基本情况
发行人本次向特定对象发行股票是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及其他有关的法律、法规及规范性文件进行的。本次发行采用向特定对象发行股票的方式。根据发行人2021年8月25日召开的第二届董事会第二十七次会议决议、2021年9月10日召开的2021年第三次临时股东大会决议、2022年1月8日召开的第二届董事会第三十一次会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
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最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑隆利转债转股的情况下，本次发行股数不超过60,670,902股（含本数，以公司2021年8月24日总股本202,236,342股为计算基数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,200.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目 | 85,015.60 | 81,700.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,500.00 | 18,500.00 |
| 合计 | 103,515.60 | 100,200.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况
鲁学远，保荐代表人，经济学硕士。2013年开始从事投行业务，曾主持或参与新益昌IPO、深圳瑞捷IPO、金照明IPO、卓宝科技IPO、欣旺达定向增发、多家公司的改制辅导工作，以及双翼科技、鑫辉精密、瑞柯科技、新凌嘉、冠为科技、汇源珠宝、索信达、凯越电子、客家银行、东元环境、卓领科技等多个项目推荐挂牌及后续资本运作。具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
万小兵，保荐代表人，西北工业大学管理学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会华南三部总经理。2006年开始从事投资银行业务，曾主持或参与特变电工公募增发、祁连山定向增发、青龙管业IPO、宏辉果蔬IPO、众为兴IPO、新时达并购、欧菲科技定向增发、和宏股份IPO、宝诚股份定向增发、盛讯达IPO、汇美时尚IPO、鸿效科技IPO、企朋股份IPO、清溢光电IPO（科创板）等项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行上市的项目协办人姓名及其执业情况
陈泽勇，经济学学士、准保荐代表人、注册会计师。具有多年的审计工作经验，曾负责或参与中国联通、海天味业等多家境内外上市公司的上市或年度审计工作；2019年加入广发证券，曾参与广和通等项目的持续督导和多家公司的改制辅导工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员姓名
其他项目组成员还有陈朝晖、王珊珊、张小波、王珏。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券同意作为深圳市隆利科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2021年8月25日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行上市有关的议案；2022年1月8日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2021年9月10日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（三）本次发行取得批复情况
本次发行无需取得国资委、国防科工局等外部审批。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为：发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成
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持续督导工作。
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：鲁学远、万小兵
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联系地址：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室邮编：510627电话：020-6633888传真：020-87553600
五、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无其他应当说明的事项。（以下无正文）
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 陈泽勇 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 鲁学远 | 万小兵 | ||
| 内核负责人： | |||
| 吴顺虎 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 武继福 | |||
| 保荐机构法定代表人、董事长、总经理： | |||
| 林传辉 | |||
广发证券股份有限公司
年 月 日