金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对金华春光橡塑科技股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询》（上证公函【2022】0202号，以下简称“问询函”）。我们认真查阅了董事会提交的本次股权收购暨关联交易事项涉及的各项资料，包括相关股权转让协议、标的公司相关审计和评估报告等资料，并在查阅过程中就相关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，现就本次问询函相关事项发表如下独立意见：
1.相关公告显示，公司收购苏州尚腾55%股权后，已取得其控制权并纳入合并报表范围，交易对方唐龙福仅担任苏州尚腾董事。此次收购标的公司剩余少数股权，未按前期约定以分期方式进行。2021年度，苏州尚腾实现归母净利润-
784.83元，本次交易未设置业绩补偿措施。
请公司补充披露：（1）唐龙福是否仍实际控制苏州尚腾，如否，说明公司在已控股苏州尚腾的情况下继续收购其少数股权的原因及其合理性；（2）公司未按前期约定分期收购的原因，说明在标的公司尚未实现盈利的情况下，一次性收购其剩余股权且未设置业绩承诺补偿措施的合理性。
独立董事意见：
经核查，我们认为：唐龙福未实际控制苏州尚腾，苏州尚腾由公司控股。公司审议本次关联交易事项的董事会会议的召开、表决程序符合法律法规和《公司章程》等要求，该关联交易不会影响公司独立性，本次补充披露内容符合公司实际，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2.相关公告显示，公司前期收购苏州尚腾55%股权时，与交易对方约定苏州尚腾2021年至2023年考核利润标准值为2000万元，但2021年苏州尚腾亏损
784.83万元。此次交易约定苏州尚腾2022年第一季度、半年度、前三季度及全
年的考核利润（扣非后净利润）分别为426万元、1065万元、1810.5万元与2556万元，并作为剩余50%收购价款的付款先决条件。根据收益法评估预测，苏州尚腾2022年至2024年年收入复合增速约为50%。请公司补充披露：（1）区分不同代工业务模式（包括但不限于OEM/ODM）列示苏州尚腾核心产品、收入与成本，以及主要客户和供应商、购销内容与金额、与上市公司是否存在关联关系等，说明其是否存在对主要客户或供应商的重大依赖;（2）苏州尚腾2021年扣非后净利润与前期约定金额差异较大的原因，公司在标的公司未实现前次约定业绩的情况下，设定更高业绩指标的原因及合理性；（3）收入预测增速较高的具体依据，是否与同行业可比公司一致，并解释存在差异的原因；（4）结合苏州尚腾2021年各季度收入与净利润情况、在手订单以及2022年一季度业绩情况等，说明业绩指标的实现是否存在重大不确定性，并充分提示风险。独立董事意见：
经核查，我们认为：公司本次补充披露内容符合公司实际，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3.公告显示，2021年末苏州尚腾净资产为3028.53万元，按收益法与资产基础法评估的估值分别为2.57亿元、5700万元。前期公司收购苏州尚腾55%股权时，其净资产账面价值为4003.7万元，采用资产基础法评估，估值约3813万元，减值率为4.75%。
请公司：（1）列示两次收购时标的公司的主要资产使用状态、折旧或摊销情况及周转率等，说明在标的公司净资产账面值减少的情况下，资产基础法下估值增长的原因及合理性；（2）结合问题2，说明本次交易估值是否合理、审慎，苏州尚腾估值在短期内大幅增长的具体原因和合理性。请评估机构发表意见。
独立董事意见：
经核查，我们认为：公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质和能力，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性。本次补充披露内容符合公司实际，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
4.相关公告显示，苏州尚腾运营所需资金由公司以借款方式提供。评估报告显示，苏州尚腾应收苏州海力电器有限公司（以下简称海力电器）190万元，海力电器为苏州尚腾前身，且由唐龙福等实际控制。请公司补充披露：（1）向苏州尚腾提供借款的发生时间、发生额、利率、出借原因及资金用途、其他少数股东是否同比例提供资金；（2）苏州尚腾与海力电器业务往来的发生时间、具体内容及金额，交易对方是否违反竞业禁止等相关约定；（3）结合前述有关情况，说明公司、控股股东及实际控制人与交易对方是否存在其他未披露的约定或利益安排。独立董事意见：
经核查，我们认为：本次补充披露的公司与苏州尚腾之间借款情况、苏州尚腾与海力电器之间业务往来及原因情况符合公司实际，不存在违反竞业禁止条款的情形。公司、控股股东及实际控制人与交易对方不存在其他未披露的约定或利益安排。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
5.公司2021年三季报显示，公司账面货币资金余额4.17亿元，其中约2亿元为募集资金，短期借款1.7亿元。请公司结合资金情况及近期投融资安排，说明本次交易价款的资金来源，可能对公司财务状况产生的具体影响，并充分提示风险。
独立董事意见：
经核查，我们认为：本次补充披露的资金状况及对公司的影响情况，符合公司实际情况。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
独立董事：胡春荣、赵鹏飞、汪建萍2022年4月15日