证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2022-019
上海凯众材料科技股份有限公司关于收购普科马汽车零部件（广州）有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1,349万元的价格收购Plastic Components and Modules Automotive S.p.A（以下简称“PCMA”）持有的普科马汽车零部件（广州）有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。普科马汽车零部件（广州）有限公司（以下简称“普科马”或“目标公司”）主营汽车踏板的生产和销售，本次交易完成后，普科马将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司于2022年4月14日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，无需股东大会审批。
? 风险提示：本次收购完成后，公司在实施中存在业务整合风险、人才流失风险、以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制和化解风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
上海凯众材料科技股份有限公司拟以1,349万元的价格收购PlasticComponents and Modules Automotive S.p.A持有的普科马汽车零部件（广州）有
限公司100%的股权。普科马主营汽车踏板的生产和销售，本次交易完成后，普科马将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）对外投资履行的必要审议情况
2022年4月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购普科马汽车零部件（广州）有限公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议批准。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
1、基本信息
（1）公司名称：Plastic Components and Modules Automotive S.p.A
（2）公司类型：股份公司
（3）注册号：067368700
（4）成立日期：1994-07-18
（5）注册地址：TORINO(TO)CORSO ORBASSANO 367 CAP 10137
（6）法定代表人：Mario Sabena
（7）注册资本：1,000万元欧元
2、Plastic Components and Modules Automotive S.p.A（以下简称“PCMA”）是一家完全由Stellantis Group控制的塑料部件供应商。该公司由全球11家工厂和子公司组成，产品组合包括塑料饰件、踏板、油箱和清洁空气系统。
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、截止2021年末，PCMA资产总额为2.92亿欧元、资产净额为6,200万欧元；2021年度，PCMA的营业收入为2亿欧元、净利润为-960万欧元。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：普科马汽车零部件（广州）有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
（3）统一社会信用代码：91440101MA5CMYQ99C
（4）成立日期：2019-03-20
（5）注册地址：广州市南沙区南江三路9号A幢厂房
（6）法定代表人：Mario Sabena
（7）注册资本：2,930万元人民币
（8）经营范围：汽车零配件设计服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);佣金代理
2、股权结构：Plastic Components and Modules Automotive S.p.A持有公司100%的股权
3、主要财务指标：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年1月31日，普科马公司资产总额1,875.46万元，负债总额393.69万元，所有者权益总额1,481.78万元。2021年度营业收入2,006.00万元，净利润-290.28万元。
经上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法评估，截至2022年1月31日，普科马公司股东全部权益价值1,577.63万元。
4、交易标的定价情况：
公司与交易对方在目标公司净资产审计结果的基础上，综合考虑产线/存货减值、租金/人员费用等各种调减因素协商确定转让价格。按照上述定价原则，双方确定转让价格为1,349万元。
双方还将根据交割日目标公司账面净资产与定价基准日审计净资产之间的变化情况，友好协商据实调整转让价格，即最终转让价格 = 1,349万元 + 交割
日目标公司账面净资产 - 定价基准日目标公司审计净资产。
本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议签署方
甲方：上海凯众材料科技股份有限公司
乙方：Plastic Components and Modules Automotive S.p.A
丙方：普科马汽车零部件（广州）有限公司
2、定价原则和定价调整机制
甲乙双方共同确认，由甲方聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年1月31日为定价基准日对目标公司进行审计并出具《审计报告》。
双方在目标公司净资产审计结果的基础上，综合考虑产线/存货减值、租金/人员费用等各种调减因素协商确定转让价格。
按照上述定价原则，双方确定转让价格为1,349万元。双方根据交割日目标公司账面净资产与定价基准日审计净资产之间的变化情况，友好协商据实调整转让价格，即最终转让价格 = 1,349万元 + 交割日目标公司账面净资产 - 定价基准日目标公司审计净资产。交割完成后，双方根据最终转让价格完成第二期股权转让款的结算。
本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司100%股权，乙方不再持有目标公司股权。
3、交割
交割日指目标公司依照本协议第3.3.1条递交并完成股权交割的日期，以登记机关核发新营业执照的日期为准。
本协议双方同意，在第3.1条项下交割前提条件全部满足，并且甲方支付首期股权转让款后，乙方即应开始向甲方进行交割，并应当在10个工作日内完成交割。
乙方和目标公司应当为配合将标的股权依法合规地转让并登记至甲方名下之目的，妥当签署甲方提供的办理标的股权依法合规地转让的文件，甲方自股权登记在自身名下之日起享有标的股权全部的股东权益。
4、股权转让款的支付
本协议签署并且交割前提条件全面满足后10日内，甲方向乙方支付首期股权转让款（含税），占总价款（1,349万元）的60%，金额为809.4万元。
本次股权转让交割完成后120日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款（含税），金额为最终转让价格 - 809.4万元。
5、同业竞争
乙方确认：本次股权转让完成后两年内，乙方不会以任何形式在目标公司开展业务的相关区域内，直接或间接的从事与生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的行为。
乙方违反上述承诺获得的收益归目标公司所有，如给甲方造成损失，乙方应按照本协议对甲方予以赔偿。
6、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款或作出的声明、保证、承诺，均构成违约。
守约方有权要求违约方赔偿损失、返还已收股权转让款并支付资金占用费（按同期贷款市场报价利率计算）、继续履行协议或解除协议的权利。
乙方违反本协议约定，需要向甲方或目标公司支付违约金或赔偿损失的，甲方有权暂缓支付股权转让款，经双方共同确认后可从尚未支付的股权转让款中直接扣除相应金额。
7、争议解决
本协议的订立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式
解决。协商不成，该争议任何一方可以要求中国国际经济贸易仲裁委员会根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。每名仲裁员应精通英语和中文，根据该仲裁中心的仲裁规则进行任命。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决可由有管辖权的法院裁定执行。
8、协议生效
本协议自甲方、乙方在本协议上签字盖章之日起生效。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，普科马汽车零部件（广州）有限公司将纳入公司合并报表范围。本次收购符合公司战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义，本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2022年4月16日