万联证券股份有限公司
关于
广州金融控股集团有限公司收购广州达安基因股份有限公司
之
持续督导总结报告
财务顾问
二零二二年四月
目录
释义 ...... 3
正文 ...... 4
一、交易资产的交付或过户情况 ...... 4
二、公司治理和规范运作情况 ...... 5
三、收购人履行公开承诺情况 ...... 5
四、收购人后续计划的落实情况 ...... 6
五、提供担保或者借款 ...... 8
六、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 9
七、期后特别关注事项 ...... 9
释义
本总结报告
| 本总结报告 | 指 |
万联证券股份有限公司关于广州金融控股集团有限公司收购广州达安基因股份有限公司之持续督导总结报告
| 达安基因、上市公司 | 指 | 广州达安基因股份有限公司，股票代码：002030.SZ |
| 广州金控集团、收购人 | 指 | 广州金融控股集团有限公司 |
| 生物工程公司、一致行动人 | 指 | 广州生物工程中心有限公司 |
| 生物工程中心 | 指 | 广州生物工程中心 |
| 中大控股 | 指 | 广州中大控股有限公司 |
| 广州市科技局 | 指 | 广州市科学技术局 |
| 本次收购 | 指 | 广州市科学技术局将下属生物工程中心（含其持有的达安基因15%股份）整体划拨至广州金控集团新设成立的全资子公司生物工程公司，导致广州金控集团间接持有达安基因的股份合计达到31.63% |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 2020年7月2日披露的《中山大学达安基因股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 收购报告书 | 指 | 2020年11月12日披露的《中山大学达安基因股份有限公司收购报告书》 |
| 达瑞生物 | 指 | 广州市达瑞生物技术股份有限公司，系达安基因控股子公司，全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股票代码：832705.NQ |
| 广州国创 | 指 | 广州国创股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 持续督导期间 | 指 | 财务顾问自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内履行持续督导职责的期间，即2020年11月12日至2021年12月22日。 |
| 万联证券、财务顾问 | 指 | 万联证券股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
正文
万联证券股份有限公司作为广州金融控股集团有限公司收购广州达安基因股份有限公司的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财务顾问需自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内履行持续督导职责。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合上市公司在持续督导期间的定期报告和临时公告等文件，万联证券出具持续督导期的持续督导总结报告。本报告所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
1、本次交易的具体情况
本次收购以国有资产无偿划转方式进行。
本次收购前，广州金控集团已于2020年6月30日与中山大学签订《国有产权无偿划转协议》，通过取得中大控股100%的股权而间接持有达安基因145,869,997股股份（占达安基因总股本的16.63%），上述无偿划转于收购报告披露日已履行经营者集中申报相关程序及国有产权调拨程序。
本次收购为广州市科技局将生物工程中心（含其所持有的达安基因15%股份，共计131,573,068股，股份种类为无限售流通A股）整体划拨至广州金控集团新设成立的全资子公司生物工程公司，资产划拨完成后，生物工程公司作为接收生物工程中心全部资产、负债及人员的法人主体，将直接持有达安基因131,573,068股，占上市公司总股本的15.00%。
本次收购实施完毕后，广州金控集团间接合计持有达安基因277,443,065股股份，占其已发行股份的31.63%，成为其间接控股股东。上市公司直接控股股东不变，为中大控股；上市公司实际控制人不变，为广州市人民政府。
2、本次交易的资产过户情况
2020年12月21日，达安基因公告中大控股已于2020年12月18日完成全资控股股东由中山大学变更为广州金控集团的工商变更登记。
2020年12月22日，生物工程中心向生物工程公司划转所持上市公司131,573,068股股份（占上市公司总股本的15%）事项办理了股份过户登记手续，2020年12月24日达安基因公告了上述过户事宜。综上，本财务顾问认为，本次收购过户所涉及的中登股份登记手续及工商变更登记手续已依法完成，上市公司亦依法履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
持续督导期间，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对达安基因的股东权利。达安基因按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。根据上市公司2022年3月31日披露的由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZC10100号），达安基因于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、收购人履行公开承诺情况
根据2020年7月2日披露的详式权益变动报告书及2020年11月12日披露的收购报告书，收购人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项作出承诺。
根据上市公司2021年3月31日披露的《2021年度日常关联交易预计的公告》及2021年8月27日披露的《关于修改2021年度日常关联交易预计的公告》，上市公司预计2021年度与收购人及其子公司发生销售试剂的关联交易100万元、接受劳务的关联交易50万元，接受担保2000万元。上述日常性关联交易预计事项由上市公司2021年3月29日召开的第七届董事会第四次会议及2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过；修改日常性关联交易预计事项由上市公司2021年8月26日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，日常性关联交易事项已按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，根据上市公司2022年3月31日披露的《2021年年度报告》，上述日常性关联交易事项未超过预计金额，收购人未违反中国证监会、深交所的有关规定。
持续督导期间，除经股东大会审议通过的日常性关联交易外，收购人控制的关联方与达安基因存在共同参与认购控股子公司定向增发股份的关联交易。达安基因2021年6月30日召开的第七届董事会2021年第六次临时会议、第七届监事会2021年第五次临时会议，及2021年7月16日召开的第五次临时股东大会审议通过了与收购人控制的关联方广州国创共同参与认购控股子公司达瑞生物定向增发股份暨关联交易事项，其中达安基因认购股份为15,184,381股，认购股份金额为人民币21,000.00万元，广州国创认购股份为723,065股，认购股份金额为人民币1,000.00万元。本次定向增发系为满足达瑞生物整体发展筹措运营资金的需要，共同认购的关联方广州国创是为支持市属国企加快创新驱动发展设立的私募投资基金，定向发行后达瑞生物的主营业务、经营管理、及达安基因对其的控制权将不会发生变化。发行价格综合考虑了达瑞生物的审计、评估情况及同行业可比公司情况，履行了全国中小企业股份转让系统的定向增发程序，关联交易定价公允。关联交易在符合《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，上市公司及时履行了相关信息披露义务，收购人未违反《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
经核查，在持续督导期间内，收购人不存在违反其承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
1、对上市公司主营业务的调整计划
根据收购报告书披露，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内改变达安基因主营业务或者对达安基因主营业务作出重大调整的计划。
经核查，持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对其做出重大调整的其他计划或方案。
2、对上市公司的重组计划
根据收购报告书披露，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对达安基因或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或达安基因拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，持续督导期间，上市公司或其子公司存在以下资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情况，或上市公司购买或置换资产的情况，具体如下：
1、持续督导期间，达安基因存在认购控股子公司达瑞生物定向增发股份的
情况，详见本核查意见之“三、收购人履行公开承诺情况”，相关事项未构成重大资产重组，达安基因及时履行了相关信息披露义务。
2、2021年7月20日，达安基因召开的第七届董事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于购买物流中心用房的议案》并已披露，购房总价30,155,000元人民币，上述事项不构成重大资产重组。
经核查，除上述认购控股子公司定向增发股票及购买物流中心用房事项外，持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据收购报告书披露，收购人及其一致行动人无对上市公司时任董事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
持续督导期间，达安基因董事卢凯旋先生因工作调整辞职，经公司董事会和股东大会审议通过，选举韦典含女士为新任董事。此外，经公司董事会审议，部分高级管理人员的分工进行了调整，原财务总监汪洋先生调整为副总经理，不再担任财务总监一职，由副总经理张为结先生兼任财务总监，并聘任了蒋析文先生及黄珞女士为副总经理。除上述情况外，董事会或高级管理人员未发生变动。上述人员变动情况属于公司因工作需要进行的个别调整，履行了法定审议程序并进行了信息披露。
在持续督导期间内，除上述情形外，现任董事和高级管理人员未发生变更。
4、对上市公司章程进行修改的计划
根据收购报告书披露，收购人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。
2021年3月29日，达安基因召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议及2021年4月20日召开的2020年度股东大会审议通过了修订公司章程事项；
2021年6月30日，达安基因召开的第七届董事会2021年第六次临时会议、第七届监事会2021年第五次临时会议审议及2021年7月16日召开的2021年第五次临时股东大会，审议通过了公司章程修订事项。
上述两次公司章程修订均不涉及对可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的情况。
经核查，持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况或计划。
5、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
根据收购报告书披露，收购人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
经核查，持续督导期间，上市公司员工聘用计划未进行重大变动。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
根据收购报告书披露，收购人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。
2021年3月29日，达安基因召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议及2021年4月20日召开的2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配事项：拟以2020年12月31日公司总股本877,153,770股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）,送红股6股（含税），合计派发股利1,008,726,835.50元。本次股利分配后公司剩余未分配利润1,155,551,777.76 元，转入下年未分配利润。上述利润分配事项未涉及调整上市公司利润分配政策。
经核查，持续督导期间，上市公司分红政策未进行变化。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
在持续督导期间内，收购人及其一致行动人无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的情形。
经核查，在持续督导期间内，收购人及其一致行动人不存在违反已公告后续计划的情形。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期间，未发现达安基因为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及一致行动人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
七、期后特别关注事项
根据上市公司于2022年2月7日披露的《关于第二大股东国有股权无偿划转的提示性公告》和《简式权益变动报告书（广州金融控股集团有限公司）》、《简式权益变动报告书（广州生物工程中心有限公司）》，2022年2月7日，广州金控集团与生物工程公司签署了《国有股份无偿划转协议》，广州金控集团将其全资子公司生物工程公司直接持有的达安基因70,172,302股股份（占达安基因总股本的5%）无偿划转至其直接持有。本次无偿划转后，广州金控集团通过直接、间接方式合计控制的达安基因股份不发生变化。
本次股权变动系同一实际控制人控制下不同主体间的无偿划转和协议转让，不涉及控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。因此，上述事项不违反收购人在法定期限内不减持所持有的达安基因股票的义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州金融控股集团有限公司收购广州达安基因股份有限公司之持续督导总结报告》之签章页）
万联证券股份有限公司
2022年4月14日