关于对厦门三五互联科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2022】第 77 号
厦门三五互联科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，你公司2019年、2020年、2021年营业收入分别为
2.88亿元、2.21亿元、1.84亿元归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-2.65亿元、-8449.7万元、-2985.4万元。你公司2019年、2020年连续两年财务报表被出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告，主要涉及因公司连续出现大额亏损，累计未弥补亏损额较大、公司流动资金紧张等方面。2022年4月14 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项说明，表示公司采取了拓展业务减少亏损幅度，置换长期借款及股东资金支持，向特定对象发行股票增加所有者权益等措施，认为公司2020年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见所述事项影响已消除。请你公司:
（1）结合公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明你公司近三年扣非后净利润持续为负的原因，与同行业公司是否存在较大差异，持续经营能力是否存在不确
定性，并说明依据“公司业绩亏损幅度减少”认定公司持续经营不确定性依据消除是否审慎合理
请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司经营假设时履行的审计程序。
（2）结合报告期末可自由支配的货币资金余额、经营性现金流净额和经营资金需求、近期具体投融资安排等进一步分析公司是否存在流动性风险。结合股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）与公司签订的借款合同、相关借款有效期、公司还款安排、借款到期后是否续期等方面，详细说明海南巨星提供借款的可持续性。请说明海南巨星向公司提供借款与向特定对象发行股票事项是否存在关联，如果后续向特定对象发行股票无法推进实施，海南巨星是否仍会提供借款。如是，请详细说明后续安排；如否，请说明依据“股东资金支持”认定公司持续经营不确定性依据消除是否审慎合理。
（3）详细说明截至目前公司向特定对象发行股票相关事项的进展情况及后续推进计划，向特定对象发行股票事项是否存在实质性障碍，向特定对象发行股票事项推进是否存在不确定性；若后续向特定对象发行股票失败，是否会对公司经营情况造成严重不利影响，是否会影响公司持续经营能力，是否会影响公司控制权稳定。如是，请说明在向特定对象发行股票事项存在不确定性情况下依据“向特定对象发行股票增加所有者权益”认定公司持续经营不确定性依据消除是否
审慎合理。请年审会计师进一步核查并详细分析说明认定公司持续经营不确定性依据消除的具体证据、已履行的具体程序以及相关依据，谨慎发表明确意见。
2.年报显示，你公司2021年游戏产品业务收入为4439.6万元，较去年下降16.75%。请你公司：
（1）详细披露各游戏产品的业务模式、月注册账户数、月度流水等指标，并结合你公司业务开展情况并对比同行业公司游戏业务情况，详细说明你公司游戏产品业务收入大幅下降的原因，是否与同行业变动趋势不一致。
（2）结合目前行业状况、公司对游戏业务的发展规划、公司游戏产品的核心竞争力、正在研发的新游戏、游戏研发投入等方面，详细说明你公司游戏产品业务是否具有可持续性，对游戏业务的具体经营计划安排以及拟采取的改善游戏产品业绩的具体措施，并提示游戏业务持续经营存在的重大风险。
请年审会计师对游戏业务真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方法、核查过程和核查结论进行专项说明。
3. 年报显示，你公司2021年移动转售通信产品收入为4577.6万元，较去年下降18.23%，毛利率为29.92%。请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况等，请你公司详细说明通讯业务转售收入下滑原因，下滑是否存在持续性。
（2）结合该业务的业务模式、该业务提供增值服务情况、同行业其他公司情况等说明该业务毛利率是否具有合理性。
（3）说明该业务是否存在相关政策变化调整、营业销售授权到期等风险，是否会对公司经营造成严重不利影响，并结合前述问题的回复说明公司该业务是否具有稳定的业务及盈利模式，是否具有可持续性以及相应判断依据；公司营业收入扣除是否充分、完整、合理，是否符合相关规定。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司2021年房屋租赁业务收入2211.8万元，较去年增长24.88%，营业成本2793.9万元，较去年增长19.95%，毛利率为-26.32%。房屋租赁业务主要依托天津通讯产业园。截至2021年12月底，已入驻企业达到40余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。请你公司：
（1）详细说明上述房屋租赁业务主要客户与上市公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，或其他利益安排。
（2）结合房屋租赁业务具体客户名称、合同内容及具体条款、合同签订时间、收入确认时间、业务持续能力、当前及预计出租比率、相关运营成本和折旧压力等方面，请详细说明房屋租赁业务形成的收入是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入，是否具有可持续性以及相应判断依据；公司营业收入扣除是否充分、完整、合理，是否符合相关规定；是否存在通过调节交易事项或非经常性损益等方
式规避《创业板股票上市规则》规定的退市情形。请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年4月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年4月15日