利亚德光电股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2022]第ZB10386号
鉴证报告第1页
关于利亚德光电股份有限公司2021年度募集资金存放与使
用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2022]第ZB10386号
利亚德光电股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的利亚德光电股份有限公司(以下简称“利亚德光电公司”) 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称“募集资金专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
利亚德光电公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
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三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映利亚德光电公司2021年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为,利亚德光电公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了利亚德光电公司2021年度募集资金存放与使用情况。
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五、报告使用限制
本报告仅供利亚德光电公司为披露2021年年度报告的目的使用,不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师:
(特殊普通合伙)
中国注册会计师:
中 国·上海 二O二二年四月十四日
利亚德光电股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定,本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1856号《关于核准利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,本公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币800,000,000.00 元,每张面值100元,按面值发行,发行期限为6年,即自2019年11 月14日至2025年11月13日。公司发行可转换公司债券募集资金总额为人民币800,000,000.00 元,扣除承销费用10,000,000.00元后公司实际收到上述可转债的募集资金为人民币790,000,000.00元,上述资金已由中信建投证券股份有限公司于2019年11月20日汇入本公司在广发银行奥运村支行为9550880028710100721的存款账户、兴业银行北京东四支行321340100100172561和321340100100172444的存款账户以及浦发银行北京花桥支行91180078801200000472的银行账
户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币800,000,000.00元,扣除保荐承销费用不含税金额人民币9,433,962.26元及其他发行费用不含税金额人民币2,018,867.92元,实际募集资金净额为人民币788,547,169.82元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2019]第ZB12005 号《利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。
(二) 募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日止,公司2019年公开发行可转换公司债券配套募集资金使用情况如下:
单位:人民币元
项 目 | 以前年度金额 | 本年度金额 | 合计 |
募集资金净额 | 788,547,169.82 | 788,547,169.82 | |
减:募集资金直接投入募投项目 | 409,048,580.37 | 284,003,590.22 | 693,052,170.59 |
其中:LED应用产业南方总部项目 | 153,751,926.82 | 181,685,832.29 | 335,437,759.11 |
LED应用产业园建设项目 | 4,791,100.00 | 0.00 | 4,791,100.00 |
利亚德(西安)智能研发中心项目 | 11,972,332.30 | 475,445.41 | 12,447,777.71 |
永久补充流动资金 | 226,533,221.25 | 0.00 | 226,533,221.25 |
临时性补充流动资金 | 12,000,000.00 | -12,000,000.00 | 0.00 |
永久补充流动资金-变更 | 113,842,312.52 | 113,842,312.52 | |
加:募集资金利息收入扣减手续费净额 | 6,999,264.77 | 4,232,380.36 | 11,231,645.13 |
尚未使用的募集资金余额 | 386,497,854.22 | 106,726,644.36 |
2019 年 3 月 26 日,公司第三届董事会第三十九次会议,审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次可转债的发行总额不超过人民币 80,000 万元(含 80,000 万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于LED应用产业南方总部项目、LED应用产业园建设项目、利亚德(西安)智能研发中心项目以及补充流动资金等项目。2019年11月20日,本公司收到中信建投证券股份有限公司汇入的募集资金为790,000,000.00元,本公司开立募集资金账户对上述募集资金进行核算。截至2021年12月31日,上述募集资金已使用693,052,170.59元,公司尚未使用的募集资金为95,494,999.23元,加上存放期间获取利息扣除手续费后的净额11,231,645.13元后募集资金余额为106,726,644.36元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定,公司已在广发银行奥运村支行、兴业银行北京东四支行、浦发银行北京花桥支行共3家银行开立了募集资金专项账户,并与保荐机构中信建投证券股份有限公司及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务,与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》(范本)不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
至2021年12月31 日,公司募集资金在银行专户存储情况如下:
单位:人民币元
开户行 | 账户类型 | 账 号 | 余 额 |
兴业银行北京东四支行 | 活期专户 | 321340100100172561 | 105,033.16 |
兴业银行北京东四支行 | 活期专户 | 321340100100172686 | 106,397,613.68 |
兴业银行北京东四支行 | 活期专户 | 321340100100172444 | 36,851.94 |
兴业银行北京东四支行 | 活期专户 | 321340100100172051 | 6,953.07 |
广发银行奥运村支行 | 活期专户 | 9550880028710100721 | 25,574.51 |
广发银行奥运村支行 | 活期专户 | 9550880216620200107 | 73,207.59 |
浦发银行北京安华桥支行 | 活期专户 | 91180078801200000472 | 81,410.41 |
合 计 | 106,726,644.36 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2021年6月22日、2021年7月13日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会,审议通过相关议案,同意将“LED应用产业园建设项目”的11,376.74万元募集资金全部用于利亚德电视永久补充流动资金;将“利亚德(西安)智能研发中心项目”的5,474.38万元募集资金用于“LED应用产业南方总部项目”,并通过向新实施主体-公司全资子公司深圳利亚德增资5,474.38万元。
单位:人民币元
注:项目1 LED应用产业南方总部项目调增金额与项目3利亚德(西安)智能研发中心项目调减金额差异1,191,599.23元为原募投项目利亚德(西安)智能研发中心项目的利息费用(扣减手续费); 项目2 LED应用产业园建设项目调减金额与项目5永久性补充流动资金项目调增金额差异2,558,512.63元为原募投项目LED应用产业园建设项目的利息费用(扣
序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整金额 | 调整后投资总额 |
1 | LED应用产业南方总部项目 | 380,000,000.00 | 54,743,819.23 | 434,743,819.23 |
2 | LED应用产业园建设项目 | 116,000,000.00 | -111,208,900.00 | 4,791,100.00 |
3 | 利亚德(西安)智能研发中心项目 | 66,000,000.00 | -53,552,220.00 | 12,447,780.00 |
4 | 补充流动资金 | 226,547,169.82 | 226,547,169.82 | |
5 | 永久性补充流动资金 | 113,767,412.63 | 113,767,412.63 |
减手续费)。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年12月14日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过相关议案,同意公司使用不超过1200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常建设及进展,若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时,公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户,确保不影响募投项目进度。截止到2021年12月31日,公司已全部归还至募集资金专用账户。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司本期不存在节余募集资金使用情况。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2021年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额为106,726,644.36元,其中以活期存款形式存放募集资金专户106,726,644.36元。
(八) 募集资金使用的其他情况
2020年12月14日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过相关议案,同意公司使用不超过25,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
本期公司累计滚动购买理财产品450,000,000.00元。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年6月22日、2021年7月13日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过相关议案,同意将“LED应用产业园建设项目”的11,376.74万元募集资金全部用于利亚德电视永久补充流动资金;将“利亚德(西安)智能研发中心项目”的5,474.38万元募集资金用于“LED应用产业南方总部项目”,并通过向新实施主体-公司全资子公司深圳利亚德增资5,474.38万元。
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
在2021年年度募集资金使用上,公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续,并按照募集说明书和公告的使用计划进行了使用,不存在未经审批擅自使用的问题。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2022年4月14日经董事会批准报出。
附表:1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
利亚德光电股份有限公司董事会
2022年4月14日
附表1:
募集资金使用情况对照表编制单位:利亚德光电股份有限公司 2021年度
单位:元
募集资金总额 | 792,297,281.68 | 本年度投入募集资金总额 | 284,003,590.22 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 168,511,231.86 | 已累计投入募集资金总额 | 693,052,170.59 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 168,511,231.86 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.27% | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
LED应用产业南方总部项目-可转债 | 是 | 380,000,000.00 | 434,743,819.23 | 181,685,832.29 | 335,437,756.11 | 77.16% | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
LED应用产业园项目-可转债 | 是 | 116,000,000.00 | 4,791,100.00 | 4,791,100.00 | 100.00% | 终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
利亚德(西安)智能研发中心项目-可转债 | 是 | 66,000,000.00 | 12,447,780.00 | 475,445.41 | 12,447,777.71 | 100.00% | 终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
补充流动资金-可转债 | 否 | 226,547,169.82 | 226,547,169.82 | 226,533,221.25 | 99.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
临时补充流动资金 | -12,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
永久补充流动资金-变更 | 是 | 113,767,412.63 | 113,842,312.52 | 113,842,312.52 | 100.07% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
承诺投资项目小计 | 788,547,169.82 | 792,297,281.68 | 284,003,590.22 | 693,052,170.59 | ||||||
超募资金投向 | ||||||||||
超募资金投向小计 | ||||||||||
合计 | 788,547,169.82 | 792,297,281.68 | 284,003,590.22 | 693,052,170.59 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | LED应用产业南方总部项目原计划在2022年1月底达到预定可使用状态。自募集资金到位以来后,公司积极推进建设工作,已完成环保、消防、规划等主体验收工作,但受疫情影响,部分设备的采购及安装等均有所延缓,导致项目建设进度比预期进度有所推迟。结合项目实际建设情况和投资进度,公司拟将LED应用产业南方总部项目达到预定可使用状态日期调整至2022年12月31日。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | LED应用产业园建设项目:自募集资金到位以来,公司积极推动项目实施,但受政府规划影响,项目投产规模较小,不能满足公司发展产能需求。公司已于2021年3月在湖南长沙设立全资子公司——利亚德(湖南)光电有限公司,使用30,000万元自有资金投资建设湖南生产基地。为提高募集资金使用效率,合理配置公司资源,增强公司经济效益,满足公司整体战略布局及经营发展需要,公司终止实施该项目。 利亚德(西安)智能研发中心项目:自募集资金到位以来,公司结合项目实际需要审慎规划募集资金使用,项目实施主体利亚德(西安)智能系统有限责任公司在研发工作过程中采用了联合研发、成果共享等措施,研发成本存在节约的成效。目前该项目已取得阶段性建设成果,能够满足利亚德(西安)智能系统有限责任公司的现时需要,为提高募集资金使用效率,支持公司业务的长远发展,同时结合公司整体资源配置和战略布局情况,公司终止实施该项目。 | |||||||||
超募资金的金额、用途 | 不适用 |
及使用进展情况 | |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2021年6月22日、2021年7月13日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过相关议案,审议通过同意将“LED应用产业园建设项目”(实施地点为于北京市大兴区西红门镇新建一村鼎业路)的11,376.74万元募集资金全部用于利亚德电视永久补充流动资金;将“利亚德(西安)智能研发中心项目”(实施地点为西安市高新区长安通讯产业园东西四号路与南北一号路交界块)的5,474.38万元募集资金用于“LED应用产业南方总部项目”(实施地点为深圳市龙华区九龙山高新产业园区)。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2021年6月22日、2021年7月13日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过相关议案,审议通过将“LED应用产业园建设项目”的11,376.74万元募集资金全部用于利亚德电视永久补充流动资金;将“利亚德(西安)智能研发中心项目”的5,474.38万元募集资金用于“LED应用产业南方总部项目”,并通过向新实施主体-公司全资子公司深圳利亚德增资5,474.38万元。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年12月14日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议决议通过相关议案,同意公司使用不超过1200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常建设及进展,若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时,公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户,确保不影响募投项目进度。截止到2021年12月31日,公司闲置募集资金已归还至募集资金专用账户。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2021年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额为106,726,644.36元。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金的使用合理、规范,募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 |
附表2:
变更募集资金投资项目情况表编制单位:利亚德光电股份有限公司 2021年度单位: 元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
利亚德(西安)智能研发中心项目-可转债 | 12,447,780.00 | 475,445.41 | 12,447,777.71 | 100.00% | 终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
LED应用产业南方总部项目 | 434,743,819.23 | 181,685,832.29 | 335,437,759.11 | 77.16% | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
LED应用产业园项目-可转债 | 4,791,100.00 | 4,791,100.00 | 100.00% | 终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
永久补充流动资金 | 113,767,412.63 | 113,842,312.52 | 113,842,312.52 | 100.07% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
合计 | 565,750,111.86 | 296,003,590.22 | 466,518,949.34 | ||||||
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | LED应用产业园建设项目: 自募集资金到位以来,公司积极推动项目实施,但受政府规划影响,项目投产规模较小,不能满足公司发展产能需求。公司已于2021年3月在湖南长沙设立全资子公司——利亚德(湖南)光电有限公司,使用30,000.00万元自有资金投资建设湖南生产基地。为提高募集资金使用效率,合理配置公司资源,增强公司经济效益,满足公司整体战略布局及经营发展需要,公司终止实施该项目,变更的募集资金用于 |
永久补充利亚德电视流动资金。2021年6月22日、2021年7月13日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会议(公告编号:2021-070)和2021年第二次临时股东大会(公告编号:2021-090)审议通过相关议案。 利亚德(西安)智能研发中心项目: 自募集资金到位以来,公司结合项目实际需要审慎规划募集资金使用,项目实施主体利亚德(西安)智能系统有限责任公司在研发工作过程中采用了联合研发、成果共享等措施,研发成本存在节约的成效。目前项目已取得阶段性建设成果,能够满足利亚德(西安)智能系统有限责任公司的现时需要,为提高募集资金使用效率,支持公司业务的长远发展,同时结合公司整体资源配置和战略布局情况,公司终止实施该项目。2021年6月22日、2021年7月13日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会议(公告编号:2021-070)和2021年第二次临时股东大会(公告编号:2021-090)审议通过相关议案。 | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | LED应用产业南方总部项目原计划在2022年1月底达到预定可使用状态。自募集资金到位以来,公司积极推进建设工作,已完成环保、消防、规划等主体验收工作,但受疫情影响,部分设备的采购及安装等均有所延缓,导致项目建设进度比预期进度有所推迟。结合项目实际建设情况和投资进度,公司拟将LED应用产业南方总部项目达到预定可使用状态日期调整至2022年12月31日。 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。