证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2022-011
利亚德光电股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2022年4月14日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。公司于2022年4月2日以邮件方式等发出了召开董事会会议的通知。会议应到董事5名，实到董事5名，由公司董事长李军主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《利亚德光电股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论、以记名投票表决的方式表决，通过以下议案：
（一） 审议通过《2021年年度报告及其摘要》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台的披露的《2021年年度报告及其摘要》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《2021年度审计报告》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2021年度审计报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（三） 审议通过《2021年度董事会工作报告》；
公司《2021年度董事会工作报告》详见《2021年年度报告》；公司独立董事已分别提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《2021年度总经理工作报告》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2021年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（五） 审议通过《2021年度财务决算报告》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为610,894,622.18元，母公司净利润为375,292,514.05元。根据《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金37,529,251.41元后，截至2021年12月31日可供公司股东分配的利润3,184,391,598.98元，公司资本公积金余额为2,012,947,563.86元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟以未来实施2021年年
度权益分派方案时股权登记日的总股本（剔除回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。若以截至2022年3月31日公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,527,382,397股为基数进行测算（总股本2,542,901,478股，回购股份15,519,081股），预计派发现金红利共计126,369,119.85元。
若实施利润分配方案时，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照现金分红比例不变的原则在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司2021年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后实施。
（七） 审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，认为公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，同时立信会计师
事务所（特殊普通合伙）也对公司的专项说明出具了《利亚德光电股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（八） 审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了明确的独立意见，认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。保荐机构中信建投出具了《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了《利亚德光电股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（九） 审议通过《2021年度环境、社会、治理（ESG）暨社会责任报告》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2021年度环境、社会、治理（ESG）暨社会责任报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（十） 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，我们同意公司本次资产减值准备的计提。
具体内容详见公司于本公告同日中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（十一） 审议《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事对该方案发表了明确的独立意见，认为公司董事、高级管理人员薪酬情况符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，并同意将该议案提请公司2021年度股东大会审议。独立董事无需对方案中监事薪酬发表独立意见。
公司全体董事对本议案回避表决，因此本议案直接提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；
根据业务合作情况及公司业务发展的需要，同意2022年度公司及控股公司与关联方利晶微电子技术（江苏）有限公司预计发生关联交易总金额为41,000至44,200万元。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确的独立意见，同意以上关联交易事项。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于公司向银行申请授信并由关联人提供担保暨关联交易的议案》；
为满足公司经营发展需要，同意公司向中国农业银行北京自贸试验区分行（以下简称“农业银行”）申请额度为人民币2亿元，期限1年的综合授信，具体业务品种以农业银行最终批复为准，由实际控制人李军先生及配偶杨亚妮女士提供无限连带责任担保。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于公司向银行申请授信并由关联人提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，同意以上关联交易事项，具
体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票；公司董事李军作为关联董事对本议案回避表决。本议案获得通过。
（十四） 审议通过《关于为全资子公司利亚德光电集团系统集成有限公司提供担保的议案》；同意全资子公司利亚德光电集团系统集成有限公司（以下简称“利亚德系统集成”）向交通银行股份有限公司厦门分行（以下简称“交通银行厦门分行”）申请额度为人民币8,000万元，期限为1年的综合授信，具体业务品种以交通银行厦门分行最终批复为准，由公司提供连带责任保证担保。
利亚德系统集成为公司全资子公司，财务状况良好，业务发展稳定，公司能有效控制相关风险，本次担保有利于公司支持利亚德系统集成拓展融资渠道，保障其持续、稳健发展，不会给公司带来重大的财务风险，不存在损害公司和股东利益的情形。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》和《利亚德光电股份有限公司对外担保管理制度》等有关规定。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（十五） 审议通过《关于为全资子公司蓝硕文化科技（上海）有限公司提供担保的议案》；
同意公司全资子公司蓝硕文化科技（上海）有限公司（以下简称“蓝硕科技”）向交通银行股份有限公司上海市嘉定支行（以下简称“交通银行嘉定支行”）申请额度为人民币5,000万元，期限为1年的综合授信，具体业务品种以交通银行嘉定支行最终批复为准，由公司提供无限连带责任担保。
蓝硕科技为公司全资子公司，财务状况良好，业务发展稳定，公司能有效控制相关风险，本次担保有利于公司支持蓝硕科技拓展融资渠道，保障其持续、稳
健发展，不会给公司带来重大的财务风险，不存在损害公司和股东利益的情形。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》和《利亚德光电股份有限公司对外担保管理制度》等有关规定。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（十六） 审议通过《关于为全资子公司深圳利亚德光电有限公司提供担保的议案》；同意公司全资子公司深圳利亚德光电有限公司（以下简称“深圳利亚德”）向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请额度不超过人民币8,000万元，期限不超过2年的综合授信，具体业务品种以北京银行最终批复为准，由公司提供连带责任保证担保。
深圳利亚德为公司全资子公司，财务状况良好，业务发展稳定，公司能有效控制相关风险，本次担保有利于公司支持深圳利亚德拓展融资渠道，保障其持续、稳健发展，不会给公司带来重大的财务风险，不存在损害公司和股东利益的情形。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》和《利亚德光电股份有限公司对外担保管理制度》等有关规定。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（十七） 审议通过《关于全资子公司增资暨子公司放弃优先认缴权的议案》；
为支持全资子公司进一步增强业务能力，扩大经营规模，同意利亚德（湖南）光电有限公司（以下简称“湖南利亚德”）通过增资方式引进战略投资者，全资子公司深圳利亚德光电有限公司不参与本次增资并放弃增资优先认缴权；并同意
授权公司经营层负责组织并办理本次增资的相关事宜。本次增资有利于增强湖南利亚德的综合业务能力，提高市场占有率，增资完成后湖南利亚德仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响；本次增资的定价是综合考虑了湖南利亚德的评估价值、实际经营状况和后续发展规划等因素而确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于全资子公司增资暨子公司放弃优先认缴权的公告》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（十八） 审议通过《关于募集资金投资项目“LED应用产业南方总部项目”延期的议案》；
在募投项目实施主体、用途、投资总额和建设规模不变的情况下，结合目前项目实际建设情况和投资进度，公司拟将“LED应用产业南方总部项目”达到预定可使用状态日期由2022年1月底调整至2022年12月31日。董事会认为符合项目实际进展情况与公司发展需求，一致同意公司对“LED应用产业南方总部项目”进行延期。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于募集资金投资项目“LED应用产业南方总部项目”延期的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，同意公司对部分募投项目进行延期。
保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司募集资金投资项目“LED应用产业南方总部项目”延期的核查意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交公司债券持有人会议审议。
（十九） 审议通过《关于修订<利亚德光电股份有限公司章程>的议案》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《利亚德光电股份有限公司章程》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十） 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《股东大会议事规则》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十一） 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《董事会议事规则》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十二） 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《董事会审计委员会工作制度》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（二十三） 审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（二十四） 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十五） 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《对外担保管理制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十六） 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《对外投资管理制度》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十七） 审议通过《关于修订<防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法>的议案》；根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，对公司《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法》的名称及内容进行了相应修订，具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《防止控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金管理办法》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（二十八） 审议通过《关于修订<内幕信息保密制度>的议案》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《内幕信息保密制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（二十九） 审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《内幕信息及知情人管理制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（三十） 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（三十一） 审议通过《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《外部信息报送和使用管理制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（三十二） 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《投资者关系管理制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（三十三） 审议通过《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《特定对象来访接待管理制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（三十四） 审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台
披露的《信息披露制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（三十五） 审议通过《关于召开“利德转债”2022年第一次债券持有人会议的议案》；
根据《利亚德光电股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，公司决定于2022年5月5日（星期四）召开2022年第一次债券持有人会议，本次债券持有人会议采取现场与网络投票相结合的方式审议相关议案。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于召开“利德转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（三十六） 审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2022年5月6日（星期五）召开2021年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议相关议案。
《关于召开2021年年度股东大会的通知》将发出并刊登在中国证监会指定的创业板信息披露平台。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
三、备查文件
1、《利亚德光电股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2022年4月14日