证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2022-008
上海钢联电子商务股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2022年4月13日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2022年4月2日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《<2021年度董事会工作报告>的议案》；
《2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《2021年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关内容。第五届董事会独立董事金源先生、周旭先生、杜惟毅先生分别提交了2021年度独立董事述职报告，并将在2021年年度股东大会上述职。
《2021年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
二、审议通过《<2021年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取了总经理高波所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2021年度公司落实董事会各项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2021年度审计报告》；
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。公司《2021年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《<2021年年度报告>及其摘要的议案》；
《2021年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
五、审议通过《<2021年度财务决算报告>的议案》；
《2021年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2021年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为177,981,898.55元，公司（母公司）实现净利润96,986,025.21元，加上年初未分配利润303,288,043.45元，提取盈余公积9,698,602.52元 ，扣除对所有者（或股东）的分配股利24,820,980.60元后，年末可供分配利润365,754,485.54元，合并财务报表年末未分配利润为498,561,207.87元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所规范运作指引》以及公司章程的相关规定，在综合分析公司的盈利能力、未来的经营发展规划、股东回报等情况，在平衡股东合理的投资回报和公司长远发展的基础之上，经公司董事会讨论决定公司2021年度利润分配预案为：拟以2021年12月31日现有总股本190,930,620股为基数，每10股派送现金股利1元（含税）、不送红股、以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增76,372,248股。本次转增后公司总股本将增加至267,302,868股。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司拟定的2021年度权益分派预案与公司业绩与发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
七、审议通过《<2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》；
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事对该事项发表了独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》以及监事会、独立董事、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度内部控制的鉴证报告》。
《2021年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》；
公司2021年度日常关联交易及2022年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、张厚林、魏军锋、王芳回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于董事2021年度薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》；在公司担任职务的非独立董事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利情况确定，按公司相关薪酬规定领取薪酬。独立董事津贴为12万元/年/人，不在公司担任职务的董事不领取薪酬。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的确定及2022年度薪酬方案的公告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于高级管理人员2021年度薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》；
公司高级管理人员2021年度薪酬、2022年度薪酬方案依据公司盈利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定，按公司相关薪酬规定领取薪酬。公司独立董事对该议案发表了独立意见。因董事高波、夏晓坤同时担任公司的高级管理人员，本议案回避表决。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的确定及2022年度薪酬方案的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
十二、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，发表了同意续聘2022年度审计机构的独立意见，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司子公司2022年度申请综合授信额度及为其提供担保的议案》；上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”、“公司”）控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）、钢银电商全资子公司上海钢银供应链管理有限公司（以下简称“钢银供应链”）、钢银电商控股子公司上海铁炬机械设备有限公司（以下简称：“上海铁炬”）为满足业务拓展和经营发展需要，计划2022年度向银行、非银金融机构或其他机构申请综合授信或融资额度不超过人民币40.3亿元（在不超过以上额度范围内，授信额度最终以实际核准的结果为准），具体利率以各机构审批为准，由上海钢联为上述企业提供连带责任担保的，该担保额度在有效期内可滚动循环使用，上海钢联将根据本次担保实际情况向上述企业收取5‰的担保费用；由公司控股子公司钢银电商为其下属子公司提供连带责任担保的，该担保额度在有效期内可滚动循环使用，钢银电商不收取担保费。同时，提请股东大会授权董事长根据业务发展的实际需要，在上述担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。且在2023年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于为钢银电商采购和供货提供担保的议案》；
随着公司控股子公司钢银电商业务规模的扩大，钢材交易量不断提升，为满足钢银电商业务拓展和经营发展需要，确保采购钢材项目顺利实施，同时，鉴于钢材交货存在周期性，为持续扩大市场份额，公司拟对控股子公司钢银电商2022年度钢材采购项目付款和供货提供全额连带责任保证担保，最高担保余额不超过
5亿元人民币。公司将根据本次担保实际情况向上述企业收取5‰的担保费用。
同时，提请股东大会授权董事长根据业务发展的实际需要，在上述担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。且在2023年度为子公司担保方案未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于钢银电商为其下属子公司及韵物流提供担保的议案》；
公司控股子公司钢银电商的控股子公司上海及韵物流科技有限公司物流运输服务业务规模的不断扩大，为满足其业务拓展和经营发展需要，确保项目顺利实施，钢银电商拟对及韵物流的货物运输（包括但不限于运输合同项下的货款、运费、违约金等）提供全额连带责任保证担保，最高担保余额不超过10,000万元人民币。
同时，提请股东大会授权董事长根据业务发展的实际需要，在上述担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。且在2023年度为子公司担保方案未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超
过人民币3亿元的综合授信额度（最终以实际审批的授信额度为准），并根据金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。本次授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。且2023年融资计划在未经2022年度股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项持续有效。该授信项下额度可循环使用。具体贷款期限及利率以各方签署的合同（协议）为准。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于钢银电商及其下属公司继续开展套期保值业务的议案》；
根据公司业务发展需要，公司控股子公司钢银电商及其下属公司上海铁炬机械设备有限公司、上海闪达实业有限公司、上海九重金供应链管理有限公司及其子公司上海苏博九重金新材料科技有限公司拟开展钢材套期保值业务。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于钢银电商及其下属公司继续开展外汇套期保值业务的议案》；
根据公司业务发展需要，公司控股子公司钢银电商全资子公司上海钢银供应链管理有限公司、孙公司钢银供应链管理（香港）有限公司拟开展外汇套期保值业务。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司及下属子公司相互借款暨关联交易的议案》；为提高公司资金使用效率，公司及控股子公司上海钢联资讯科技有限公司（以下简称“钢联资讯”）、上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）、上海钢联宝网络科技有限公司（以下简称“钢联宝”）、北京中联钢电子商务有限公司（以下简称“中联钢”）、山东隆众信息技术有限公司（以下简称“隆众资讯”）和公司全资子公司上海钢联金属矿产国际交易中心有限责任公司（以下简称“钢联国际”）、北京钢联麦迪电子商务有限公司（以下简称“北京钢联”）根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响公司及下属控股子公司正常经营的情况下，拟利用各自自有资金相互借款，相互借款余额不超过7亿元人民币（可在此额度内循环使用），借款年利率为5%，由于钢银电商为新三板挂牌公司，钢银电商仅向上述其他各公司借款，不向上述其他各公司提供借款。上述借款期限自2021年年度股东大会审议通过之日起一年，且在2023年度相互借款计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。本次相互借款对象钢银电商的其他股东上海钢联物联网有限公司（以下简称“钢联物联网”）、亚东广信科技发展有限公司与本公司为同一实际控制人，同时除钢联物联网外，其他股东均未为钢银电商提供同比例的借款；隆众资讯其他股东上海星商投资有限公司与本公司为同一实际控制人，未为隆众资讯提供同比例借款；根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，本议案涉及关联交易事项，关联董事朱军红、张厚林、魏军锋、王芳回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的预案》；为满足公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）业务发展需要，钢银电商拟向公司控股股东上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”）申请借款不超过人民币20,000万元（可在此额度内循环使用）、控股股东兴业投资下属子公司上海钢联物联网有限公司（以下简称“钢
联物联网”）申请借款不超过人民币10,000万元（可在此额度内循环使用）、兴业投资下属孙公司杭州莱琪信息技术有限公司（以下简称“杭州莱琪”）借款不超过15,000万元人民币（可在此额度内循环使用，钢银电商与杭州莱琪系通过第三方支付平台商盟商务服务有限公司进行合作，钢银电商在商盟商务服务有限公司开立账户用以对外支付货款，杭州莱琪提供相关借款，钢银电商与商盟不涉及费用或服务结算事项），借款年利率均不超过5%，期限自股东大会审议通过之日起一年，且在2023年度借款计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。
本次关联交易对象兴业投资为公司控股股东，钢联物联网及杭州莱琪为公司控股股东控制的公司，同时公司与钢联物联网法定代表人同为朱军红先生。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。本议案尚须提交2021年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于钢银电商向隆挚基金借款暨关联交易的议案》；为满足公司控股子公司钢银电商业务发展需要，钢银电商拟向公司参股公司上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆挚基金”）申请借款不超过人民币1,000万元（可在此额度内循环使用），借款年利率为5%，期限自股东大会审议通过之日起一年，且在2023年度借款计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。本次关联交易对象上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委托代表朱军红为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，关联董事朱军红回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公
告。表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
二十二、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；公司致力于成为全球大宗商品及相关产业数据服务领航者，根据公司产业数据服务业务快速扩张的发展战略，为适应公司发展需要，加快农产品数据服务产业布局，加大农产品数据服务市场占有率，提升竞争力，公司拟将农产品事业部整建制拆分，与朱军红先生共同出资设立山东钢联农产品数据有限公司（拟用名，以市场监督管理局核准结果为准）（以下简称“钢联农产品”），从事农产品数据服务业务。标的公司注册资本为2,500万元，其中公司拟以自有资金出资2,000万元，持有股权比例为80%，朱军红先生拟以自有资金出资500万元，持股比例为20%。同时，朱军红先生承诺：在本公告发布之日起五年内，本人将本次取得的钢联农产品的股权（对应注册资本500万元）通过合适方式全部转让给钢联农产品的核心团队，转让股权的价格为1元每注册资本，并按照相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。本次投资完成后，钢联农产品将纳入公司合并报表范围内。本次对外投资合作方朱军红先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本事项构成关联交易，关联董事朱军红回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
二十三、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
公司计划于2022年5月5日（周四）召开2021年年度股东大会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会2022年4月15日