证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2022-026
上海钢联电子商务股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
一、对外投资概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）致力于成为全球大宗商品及相关产业数据服务领航者，根据公司产业数据服务业务快速扩张的发展战略，为适应公司发展需要，加快农产品数据服务产业布局，加大农产品数据服务市场占有率，提升竞争力，公司拟将农产品事业部整建制拆分，与朱军红先生共同出资设立山东钢联农产品数据有限公司（拟用名，以市场监督管理局核准结果为准）（以下简称“钢联农产品”），从事农产品数据服务业务。标的公司注册资本为2,500万元，其中公司拟以自有资金出资2,000万元，持有股权比例为80%，朱军红先生拟以自有资金出资500万元，持股比例为20%。同时，朱军红先生承诺：在本公告发布之日起五年内，本人将本次取得的钢联农产品的股权（对应注册资本500万元）通过合适方式全部转让给钢联农产品的核心团队，转让股权的价格为1元每注册资本，并按照相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。本次投资完成后，钢联农产品将纳入公司合并报表范围内。
本次对外投资合作方朱军红先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次投资构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年4月13日公司召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事朱军红回避表决。本次与关联方共同对外投资暨关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
朱军红，男，身份证号码：11010119********55，现任公司董事长，经查询，朱军红先生不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
公司名称：山东钢联农产品数据有限公司（暂定）
注册资本：2,500万元
经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 上海钢联 | 2,000 | 80% |
| 2 | 朱军红 | 500 | 20% |
| 合计 | 2,500 | 100% |
资金来源及出资方式：各投资方拟以自有资金，现金方式出资。
以上信息具体以登记机关核准为准。
四、关联交易的定价依据
本次交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。公司董事会将授权公司管理层签署相关投资协议并办理钢联农产品设立事宜。
五、关联交易目的以及对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资设立钢联农产品，将公司农产品事业部整建制拆分，成立公司，其拥有独立的数据采集体系、分析师队伍、地推电销体系，有利于做大做强农产品板块数据服务，是坚定贯彻公司持续推进可复制的增长模式，按不同的品类去
复制细化颗粒度、细分产业链的作战思路，有利于公司完善产业布局、强化公司在农产品领域的业务能力、更好的发挥全产业链协同效应、增强公司核心竞争能力。
关联方朱军红先生承诺在本公告发布之日起五年内，将其本次取得的钢联农产品的股权通过合适方式全部转让给钢联农产品的核心团队，有利于新设公司完善企业的激励约束机制，激发经营者的积极性和创造性，从而有利于提升企业的经营业绩。
2、本次对外投资的风险
钢联农产品设立后为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。钢联农产品在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的风险，经营状况存在不确定性。为此，公司将利用专业的管理经验，提升合资公司经营管理水平和市场竞争力，力争获得良好的投资回报。
3、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资，将有利于提升公司产业数据服务综合实力，符合公司的发展战略，对公司的发展具有积极意义。
六、审议程序
公司于2022年4月13日召开第五届董事会第十八次会议审议本议案，关联董事朱军红回避表决，其他非关联董事一致同意了本议案，同日公司召开的第五届监事会第十五次会议，全体监事一致同意了本议案。
独立董事就本议案进行了事前认可：本次与关联方共同对外投资，符合公司产业数据服务业务快速扩张的发展战略，有利于提升公司综合实力，交易定价遵循自愿、平等、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次与关联方对外投资设立子公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。该投资事项符合公司发展战略，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项。
七、本年年初至公告日与关联方累计已发生的关联交易总金额
本年初至今，公司与朱军红先生未发生关联交易。
八、备查文件
1、《第五届董事会第十八次会议决议》；
2、《第五届监事会第十五次会议决议》；
3、上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见。特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会2022年4月15日