股票代码：大连热电 股票简称：600719 公告编号：临2022-002
大连热电股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告
一、停牌事由和工作安排
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划重大资产重组事项，上市公司拟向大连市热电集团有限公司或其指定主体置出其全部资产及负债（以下简称“置出资产”）。上市公司拟同时发行股份购买恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”或“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”）。上述资产置出和发行股购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，其他项均不予实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成重组上市，预计构成关联交易，本次交易将会导致公司实际控制人发生变更。鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性。为了维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：大连热电，证券代码：600719）自2022年4月15日（星期五）开市时起停牌。停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的要求积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。在停牌届满前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
二、本次重组的基本情况
（一）拟出售资产基本情况
本次交易，上市公司拟向大连市热电集团有限公司或其指定主体置出其所有资产及负债。
（二）拟购买资产基本情况
本次交易，公司拟以发行股份的方式购买恒力石化及恒力化纤合计持有的康辉新材100%股权。
| 公司名称 | 康辉新材料科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210800580717031A |
| 注册地址 | 营口仙人岛能源化工区 |
| 法定代表人 | 刘建 |
| 注册资本 | 139,547.9926万人民币 |
| 成立日期 | 2011年8月29日 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（含危险货物），危险化学品生产，危险化学品经营，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，生物基材料制造，生物基材料销售，包装材料及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，仪器仪表销售，热力生产和供应，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）交易对方的基本情况
本次置出资产的交易对方为大连市热电集团有限公司或其指定主体，具体尚未确定。发行股份购买资产的交易对方为恒力石化、恒力化纤。
1、大连市热电集团有限公司
| 公司名称 | 大连市热电集团有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210200716976375N |
| 注册地址 | 辽宁省大连市沙河口区香周路210号 |
| 法定代表人 | 邵阳 |
| 注册资本 | 47,106.2182万人民币 |
| 成立日期 | 2000年1月6日 |
| 经营范围 | 许可项目：发电、输电、供电业务，建设工程设计，各类工程建设活动，供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：热 |
力生产和供应，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，发电技术服务，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、恒力石化基本情况
| 公司名称 | 恒力石化股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 统一社会信用代码 | 912102001185762674 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼 |
| 法定代表人 | 范红卫 |
| 注册资本 | 703,909.9786万人民币 |
| 成立日期 | 1999年3月9日 |
| 经营范围 | 生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、恒力化纤基本情况
| 公司名称 | 江苏恒力化纤股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 91320000753718216W |
| 注册地址 | 江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号 |
| 法定代表人 | 范红卫 |
| 注册资本 | 220,800.00万人民币 |
| 成立日期 | 2002年11月8日 |
| 经营范围 | 生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口义务。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 许可项目：第一类非药品贸易制毒化学品经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（四）交易方式
本次交易的交易方式初步确定为公司向大连市热电集团有限公司或其指定主体置出其全部资产及负债，同时公司以发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%股权。具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
三、本次交易意向性文件
2022年4月14日，公司与大连市热电集团有限公司、恒力石化、恒力化纤签署了《重大资产重组意向协议》。约定公司拟进行重大资产重组，包括公司向大连市热电集团有限公司及其指定主体置出全部资产及负债，及通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%的股权。《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。
四、风险提示
截至目前，本次重组仍处于筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。本次重组尚需履行公司董事会、股东大会等必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
五、备查文件
（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请
（二）本次交易的意向性协议
（三）上交所要求的其他文件
特此公告。
大连热电股份有限公司
董事会2022年4月15日