海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2021年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、公司2013年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司2013年以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。
2013年6月25日，上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059号），截至2013年6月25日，本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。本次非公开发行募集资金全部用于募集资金项目“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”，占总募集资金额的100%。
2、募集资金使用情况及余额
2021年度募集资金项目支出为143,620,533.11元，取得利息收入为190,589.29元, 募集资金专户中的结存利息13,399.10元转入公司基本户。截至2021年12月31日，公司累计募集资金投入297,945,564.28元，募集资金专项账户余额为0元，该专户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
根据公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在中信银行西安分行电子城支行设立募集资金专户，并同保荐机构、中信银行西安分行电子城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，2013年非公开发行募集资金已使用完毕，公司已办理完毕募集资金专户的注销手续。因募集资金专户已注销，公司与保荐机构及银行签署的相关募集资金监管协议相应终止。
二、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金管理情况
1、募集资金投资项目资金使用情况。
2021年度募集资金项目支出143,620,533.11元。截至2021年12月31日，募集资金项目累计支出297,945,564.28元。具体情况详见后附的募集资金使用情况对照表。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2021年1月15日，公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
根据公司募集资金投入安排，报告期内公司用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币10,000万元。截至2021年7月31日，公司已将上述用于暂时补充
流动资金的募集资金10,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额
| 募集资金净额 | 24,317.70 | 本年度投入募集资金总额 | 14,362.05 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 29,794.56 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,530 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%） | 43.30 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 ① | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 ② | 截至期末投资进度（%）③＝② /① | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 西安饭庄东大街总店楼体重建项目 | 否 | 24,317.70 | 24,317.70 | 14,362.05 | 29,794.56 | 122.52 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 24,317.70 | 24,317.70 | 14,362.05 | 29,794.56 | 122.52 | 否 | ||||||
| 合计 | 24,317.70 | 24,317.70 | 14,362.05 | 29,794.56 | 122.52 | 否 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式 | 不适用 | |||||||||||
调整情况
| 调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年1月15日，公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。 根据公司募集资金投入安排，报告期内公司用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币10,000万元。截止2021年7月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存款 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
七、会计师事务所发表的意见
希格玛会计师就公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了《关于西安饮食股份有限公司募集资金年度存放与实际使用》（希会审字（2022）2134号），并发表如下意见：“我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—公告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况。”
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，西安饮食不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对西安饮食2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张一鸣 | 田卓玲 |
海通证券股份有限公司
年 月 日