海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司
2021年度保荐工作报告
保荐机构名称:海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:西安饮食 |
保荐代表人姓名:张一鸣 | 联系电话:021-23214351 |
保荐代表人姓名:田卓玲 | 联系电话:021-23219910 |
一、保荐工作概述
项 目 | 工作内容 |
1、公司信息披露审阅情况 | |
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度) | 是 |
(2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3、募集资金监督情况 | |
(1)查询公司募集资金专户次数 | 保荐机构每月获取募集资金资金专户相关信息 |
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
4、公司治理督导情况 | |
(1)列席公司股东大会次数 | 0次,均事前或事后审阅会议议案 |
(2)列席公司董事会次数 | 0次,均事前或事后审阅会议议案 |
(3)列席公司监事会次数 | 0次,均事前或事后审阅会议议案 |
5、现场检查情况 | |
(1)现场检查次数 | 0次 |
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
6、发表独立意见情况 | |
(1)发表独立意见次数 | 1次 |
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
7、向本所报告情况(现场检查报告除外) | |
(1)向本所报告的次数 | 无 |
(2)报告事项的主要内容 | 无 |
(3)报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
8、关注职责的履行情况 | |
(1)是否存在需要关注的事项 | 无 |
(2)关注事项的主要内容 | 无 |
(3)关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10、对上市公司培训情况 | |
(1)培训次数 | 0次 |
(2)培训日期 | 不适用 |
(3)培训的主要内容 | 不适用 |
11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1、信息披露 | 无 | |
2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | |
3、“三会”运作 | 无 | |
4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | |
5、募集资金存放及使用 | 无 | |
6、关联交易 | 无 | |
7、对外担保 | 无 | |
8、收购、出售资产 | 无 | |
9、其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等) | 无 | |
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | |
11、其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况) | 无 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
1、西安旅游集团有限责任公司于2020年8月28日出具的关于避免同业竞争的承诺:为避免与西安饮食股份有 | 是 | 不适用 |
限公司(以下简称“西安饮食”)产生同业竞争,维护西安饮食的利益和保证其长期稳定发展,本公司作为西安饮食的控股股东承诺如下:一、本公司及本公司实际控制的企业不存在与西安饮食目前从事的主要业务构成实质性竞争的业务,也不以任何方式从事西安饮食2020年度非公开发行股票完成后将从事的业务。二、本公司及本公司实际控制的企业不以任何方式从事,包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。三、在本公司持续控制西安饮食的期间,本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展,整合相关优质资产,避免同业竞争,切实履行对上市公司的承诺,并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。四、如基于特殊原因发生(如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等)与上市公司相同或相似的业务及/或项目,将优先委托上市公司管理,在符合国家产业政策及资产权属清晰、不存在重大债务及诉讼重大风险的前提下,满足上市公司财务状况和持续盈利能力的情况下,优先注入上市公司。 | ||
2、西安旅游集团有限责任公司于2020年8月28日出具的关于规范关联交易的承诺:一、本公司将自觉维护西安饮食及其全体股东的利益,规范关联交易,将不利用本公司作为西安饮食控股股东人之地位在关联交易中谋取不正当利益。二、本公司现在和将来均不利用自身作为西安饮食控股股东之地位及控制性影响谋求西安饮食在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。三、本公司现在和将来均不利用自身作为西安饮食控股股东之地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制的其他企业与西安饮食达成交易的优先权利。四、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《西安饮食股份有限公司公司章程》(下称“《公司章程》”)、《西安饮食股份有限公司股东大会议事规则》、《西安饮食股份有限公司董事会议事规则》、《西安饮食股份有限公司关联交易管理办法》等规定,严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则,在与西安饮食订 | 是 | 不适用 |
立公平合理的交易合同的基础上,进行相关交易。五、在审议西安饮食与本公司或本公司控制的企业进行的关联交易时,均严格履行相关法律程序,切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。 | ||
3、西安旅游集团有限责任公司于2020年8月28日出具的关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺:1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。 | 是 | 不适用 |
4、西安旅游集团有限责任公司于2020年8月28日出具的关于不减持西安饮食股份有限公司股票的承诺:一、自西安饮食董事会首次审议本次非公开发行方案之日(即2020年8月28日)前六个月至本承诺函出具之日,本公司不存在减持所持西安饮食股票的情况。二、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后三十六个月内,本公司不减持本次非公开发行所认购的西安饮食股票。三、本公司若违反上述承诺而发生减持情况,因减持所得的全部收益归西安饮食所有,并将依法承担由此产生的法律责任。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
报告事项 | 说 明 |
1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 报告期内不存在中国证监会和深交所对发行人或因发行人对保荐机构采取监管措施的事项及整改情况 |
3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司2021年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名: | |||
张一鸣 | 田卓玲 |
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日