证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号： 2022-020
西安饮食股份有限公司关于签署<易俗社文化街区商铺租赁合同>
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.西安饮食股份有限公司（以下简称：公司、乙方）与西安兆源置业有限公司（以下简称：兆源置业、甲方）签署易俗社文化街区商铺租赁合同，公司租赁兆源置业所属的位于西安市东大街易俗社文化街区项目2号楼总计约7,796.26㎡商铺用于经营餐饮服务。
2.本次交易对方为兆源置业，该公司为西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“恒大置业”）的全资子公司。恒大置业为西安旅游集团有限责任公司（以下简称：西旅集团）的全资子公司，其持有兆源置业100%的股权。恒大置业与本公司同属同一大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。
3.本次交易标的为位于西安市东大街易俗社文化街区项目2号楼总计约7,796.26 ㎡的商铺。
4.本次关联交易经2022年4月13日公司第九届董事会第二十次会议审议通过，在本次会议表决中，公司关联董事王斌先生回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事李秉祥先生、王周户先生、李成先生对本次关联交易发表了独立意见。
5.该交易事项无需提交股东大会审议。
6.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1.基本情况
（1）公司名称：西安兆源置业有限公司
住所：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼15层1516室
法定代表人：李养临
注册资本：1,000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年11月15日
统一社会信用代码：91610103081019626N
经营范围：一般经营项目：房地产开发。（以上经营项目除国家规定的专控及前置许可证项目）
主要股东：恒大置业持有兆源置业100%股权。
经查询，兆源置业非失信被执行人。
（2）公司名称：西安旅游集团恒大置业有限公司
住所：西安市碑林区东大街39号第5层
法定代表人：高子钰
注册资本：31,900万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2005年3月8日
统一社会信用代码：91610104766974482F
经营范围：房地产开发、销售；装饰装修业务；园林绿化及物业管理服务；工程项目建设中的策划、招标代理、工程监理、项目管理等服务；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：西旅集团持有恒大置业100%股权。
经查询，恒大置业非失信被执行人。
2.相关财务数据（未经审计）
（1）兆源置业2021年12月31日总资产16,057.27万元，净资产5,126.06万元；2021年度营业收入0万元，净利润736.64万元。
（2）恒大置业2021年12月31日总资产114,344.37万元，净资产45,470.35万元；2021年度营业收入2,819.99万元，净利润10,380.74万元。
3.关联关系的说明：兆源置业为恒大置业的全资子公司。恒大置业与本公司同属同一大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为兆源置业所属的位于西安市东大街易俗社文化街区项目2号楼商铺，2-2#、2-3#约3,537.46㎡；2-1#、2-4#约4,258.8㎡，总计约7,796.26 ㎡。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格制定依据是参照了周边同类交易的市场价格，依据公平、公正的原则约定租金单价。
五、本次关联交易的主要内容
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规之规定，甲乙双方本着平等互利、共同发展、协商一致的原则，就下列商铺租赁事宜，经友好协商达成共识，签订合同。合同主要条款如下：
1.商铺状况及用途
1.1甲方同意将位于易俗社文化街区项目2号楼，租赁面积（2-2#、2-3#约3537.46 ㎡；2-1#、2-4#约4258.8 ㎡）总计约7796.26 ㎡商铺出租给乙方使用（最终租赁面积以实际测量为准）。
1.2乙方在该商铺内经营范围为餐饮经营；经营品牌及租赁面积见下表:
序号
| 序号 | 门店名称 | 租赁面积（㎡） |
| 1 | 西安烤鸭店 | 1,575.05 |
| 2 | 五一饭店 | 567.81 |
| 3 | 同盛祥饭庄 | 1,499.76 |
| 4 | 新中华 | 80.23 |
| 5 | 大香港酒楼 | 864.06 |
| 6 | 西安饭庄 | 938.12 |
| 7 | 聚丰园 | 1,049.21 |
| 8 | 白云章 | 296.25 |
| 9 | 串佬儿烧烤酒馆 | 518.43 |
| 10 | 桃李村秦椒炒肉品牌店 | 407.34 |
| 租赁面积合计 | 7,796.26 | |
2.租赁期限和租赁费用
2.1合同租赁期限为6个租约年，合同期为2021年9月1日至 2027年8月31日，自商铺交付日起算。
2.2甲方同意给予乙方免租期4个月（2021年9月1日至2021年12月31日），自双方签署《商铺交接验收确认书》所记载日期的次日开始计算免租装修期。免租装修期内乙方不须交纳租金，但须依据实际发生额交纳电费、水费、物业服务费等相关费用。
2.3 双方约定该商铺交付日为2021年9月1日。
2.4租赁期限届满，在同等条件下，乙方享有优先承租权。乙方需继续承租该商铺的，则应于租赁期届满前30日向甲方提出续租书面要求，经各方同意后重新签订租赁协议。若有一方不同意续租，乙方则应于租赁期届满3日内按照现状搬离租赁房屋并向甲方交回租赁物。
2.5 2022年1月1日至2024年12月31日租金单价（含增值税）为人民币40元/㎡/月。2025年1月1日至2025年12月31日租金单价（含增值税）为人民币60元/㎡/月。2026年1月1日起租金标准不低于前期租金水平，租金涨幅按照市场行情届时另行协商。
2.6租赁期内，乙方自行承担使用租赁物所需的水、电、气、暖、宽带、通讯、闭路电视、排污、停车场管理费用及物业管理费等日常经营所需的全部费用。因拖延交纳相关费用和租金的不利后果由乙方自行承担。
2.7 乙方付款前，甲方需向乙方开具等额合法合规增值税专用发票，否则乙方有权延迟支付费用，并不承担违约责任。上述房屋租赁所涉税费均由甲方自行承担。
2.8 乙方在本合同签署后10日内,向甲方一次性支付租赁保证金；保证金金额为乙方应缴一个月租金的总额共计为人民币31万元整。双方租赁关系终止，于乙方如约交付租赁物且结清所有应付甲方费用、违约金、损失赔偿款后10个工作日内，甲方将保证金无息退还乙方。
2.9 租金按年结算，2022年1月1日至2022年12月31日租金乙方应于本合同签署10日内向甲方一次性支付；2023年1月1日起每年租金，乙方应于上年度12月20日前支付给甲方。
3.转租
3.1在事先征得甲方书面同意的情况下，乙方可将该房屋部分或全部转租给他人。
3.2乙方转租该租赁物的，应按规定与次承租方订立书面的转租合同，且应保证甲方在本协议下的权利不受影响。
4.解除本合同的条件
4.1甲、乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互不承担责任：
4.1.1 该房屋占用范围内的土地使用权依法提前收回的；
4.1.2 该房屋因社会公共利益被依法征用的；
4.1.3 该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；
若租赁物发生上述所列情况的，且甲方能够获得政府或相关单位的装修补偿及经营损失补偿的，则相应的补偿款归乙方所有；另若遇上述事件，甲方作为产权人有责任尽力为乙方争取应得补偿款项。
4.2因其他不可抗力原因（包含但不限于大面积的疾病、新冠疫情、传染病或灾难性事件），导致本协议无法继续履行的，经双方协商一致后不可抗力期间可以停止履行。不可抗力解除后，合同继续履行。
5.抵押与转让
租赁期间，甲方需抵押租赁物的，应当书面告知乙方且确保该行为不对乙方经营造成任何影响。甲方向乙方承诺该租赁物抵押后当事人协议以折价、变卖方式处分该房屋前 30 日书面征询乙方购买该租赁物的意见，在同等条件下乙方拥有该租赁物的优先购买权。
6.违约责任
6.1乙方应当按时交纳合同约定的租金，每逾期一天，应向甲方支付应付年租金万分之一的违约金（约561元/天）。逾期超过30日仍未足额支付租金的，乙方应按照当年租金总额的5%向甲方支付违约金，甲方有权收回该租赁物并解除本合同，且不承担任何法律责任，乙方付款前（含违约金），甲方应当向乙方提供等额合法合规增值税专用发票，否则乙方有权拒绝付款并不视为违约。
6.2若甲方在租赁期限内，提前解除租赁合同或因甲方原因致使乙方无法正常经营的，则应当按照当年租金总额的5%向乙方支付违约金，并赔偿乙方剩余租赁期限内装修等形成添附物的残值。
7.不可抗力
如因国家建设、不可抗力等因素导致协议履行不能，给甲乙各方造成损失的，各方互不承担责任。租金按实际使用时间计算，多退少补。
8.争议的解决
本协议在履行中发生争议，由甲、乙各方协商解决。协商不成时，任何一方均可向房屋所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.其他事项
9.1本协议自各方签字盖章或直接盖章后生效，一式陆份，各方执叁份，具有同等效力。
9.2 本协议生效后，各方对本协议内容的变更或补充应采取书面形式，并作为本协议的附件。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
公司租赁兆源置业的商铺开设经营网点，能够巩固老字号市场占有率，进而提升公司中华老字号的品牌价值，提升公司经济效益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至披露日，公司与兆源置业发生的关联交易金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项，其价格确定依据参照了周边同类交易的价格，依据公平、公正的原则而确定。本次交易按照公平交易的商业原则进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.董事会决议
2.独立董事出具的独立意见
3.保荐机构出具的核查意见
4.交易对方相关资料文件
5.租赁合同
特此公告
西安饮食股份有限公司董事会2022年4月13日