华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”“华泰联合证券”）作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”“公司”）2019年度公开发行可转换公司债券和2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定，对东风股份2021年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）文件核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，发行价格为人民币
6.06元/股。本次非公开发行A股募集资金总额为人民币1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,861,657.37元后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金实际到位情况进行了审验，并于2021年10月13日出具了苏亚验[2021]29号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。本次发行募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及实施募投项目的全资子公司湖南福瑞印刷有限公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用。
（二）本年度募集资金使用和结余情况
公司2021年度累计使用募集资金人民币534,962,241.84元，截至2021年12
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》已于2022年1月《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》发布之日起废止，于2021年度持续督导期间有效。
月31日，募集资金余额为人民币666,910,521.11元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,219,999,999.92 |
| 减：发行费用 | 19,861,657.37 |
| 募集资金净额 | 1,200,138,342.55 |
| 减：募集资金投资项目支出 | 534,238,424.43 |
| 其中：本年度投入募集资金投资项目 | 25,259,435.59 |
| 以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 411,694,146.29 |
| 补充流动资金 | 97,284,842.55 |
| 加：利息收入净额 | 1,010,602.99 |
| 截至2021年12月31日止募集资金余额 | 666,910,521.11 |
| 其中：存放于募集资金专用账户金额 | 92,910,521.11 |
| 存放于募集资金大额定期存单账户金额 | 574,000,000.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集
资金管理办法》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部和招商银行股份有限公司深圳深南中路支行专门开设了募集资金专用账户（以下简称“专户”）。2021年11月10日，公司和华泰联合证券及上述三家专户存储银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。另因公司本次非公开发行募投项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”实施主体为公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”），公司和华泰联合证券已于2021年11月19日与湖南福瑞印刷有限公司及交通银行股份有限公司湖南省分行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至本核查报告出具之日，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规及《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求。
（三）募集资金的存储情况
1、募集资金专户资金存储情况
截至2021年12月31日，公司有3个募集资金专户、10个定期存款账户，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 专户银行名称 | 专户账号/定期存单号 | 募集资金余额 | 实施募投单位 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部 | 633574935 | 45,386,755.61 | 东风股份 | |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部 | 720384452 | 50,000,000.00 | 东风股份 | 定期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部 | 720384403 | 10,000,000.00 | 东风股份 | 定期存款 |
| 交通银行股份有限公司长沙经开区支行 | 431712888013001272349 | 45,756,033.62 | 湖南福瑞 | |
| 交通银行股份有限公司长沙经开区支行 | B0000001 | 30,000,000.00 | 湖南福瑞 | 定期存款 |
| 专户银行名称 | 专户账号/定期存单号 | 募集资金余额 | 实施募投单位 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司长沙经开区支行 | B0000002 | 30,000,000.00 | 湖南福瑞 | 定期存款 |
| 交通银行股份有限公司长沙经开区支行 | B0000003 | 25,000,000.00 | 湖南福瑞 | 定期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020329200303852 | 1,767,731.88 | 湖南福瑞 | 【注】 |
| 中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 粤C10003061 | 200,000,000.00 | 湖南福瑞 | 定期存款【注】 |
| 中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 粤C10002623 | 50,000,000.00 | 湖南福瑞 | 定期存款【注】 |
| 中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 粤C10002624 | 80,000,000.00 | 湖南福瑞 | 定期存款【注】 |
| 中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 粤C10002625 | 50,000,000.00 | 湖南福瑞 | 定期存款【注】 |
| 中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 粤C10003062 | 49,000,000.00 | 湖南福瑞 | 定期存款【注】 |
| 合计 | 666,910,521.11 |
【注】：截至2021年12月31日，该募集资金专户存储资金主体为东风股份，但属于湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目，投资项目实施主体为公司全资子公司湖南福瑞。公司于2021年11月4日召开的第四届董事会第十二次会议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向湖南福瑞进行增资并提供无息借款专项用于实施募集资金投资项目。具体内容详见公司于2021年11月5日披露的《东风股份关于以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：临 2021-055）。
2、募集资金专户销户情况
公司在招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开设的募集资金专户内资金已按规定用途全部使用完毕，公司于2021年12月1日完成该募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于2021年12月3日披露的《东风股份关于注销募集资金专用账户的公告》（公告编号：临 2021-069）。
三、本年度募集资金使用情况
（一）募集资金实际使用情况
截至2021年12月31日，公司本年度实际使用募集资金534,962,241.84元，具体情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入资金及置换情况
2021年11月25日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币411,694,146.29元置换预先投入募投项目的自筹资金。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年11月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核验，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2021]42号）。
截至2021年11月29日，公司已完成上述募集资金置换事项。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
2021年11月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目子公司湖南福瑞在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行
承兑汇票或商业承兑汇票等支付方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至募投项目实施主体一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。截至2021年12月31日，公司及实施募投项目子公司湖南福瑞印刷有限公司共置换金额人民币180,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司未发生变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露关于募集资金使用的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2022]14号）。报告认为，东风股份管理层编制的专项报告符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求，在所有重大方面如实反映了东风股份2021年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对东风股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，东风股份严格执行募集资金制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，东风股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情
况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对东风股份在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
孟超 李威
华泰联合证券有限责任公司
2022年4月14日
附件：
募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：汕头东风印刷股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额【注1】 | 120,013.83 | 本年度投入募集资金总额 | 53,423.84 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 53,423.84 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益【注2】 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 东风股份收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目 | 13,500.00 | 13,500.00 | 13,500.00 | 13,500.00 | 13,500.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 1,294.73 | 是 | 否 |
| 东风股份收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目 | 11,025.00 | 11,025.00 | 11,025.00 | 11,025.00 | 11,025.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 901.34 | 是 | 否 |
| 东风股份研发中心及信息化建设项目 | 12,744.22 | 12,744.22 | 12,744.22 | 2,230.33 | 2,230.33 | -10,513.89 | 17.50 | 建设期 36个月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目 | 73,016.13 | 73,016.13 | 73,016.13 | 16,940.03 | 16,940.03 | -56,076.10 | 23.20 | 建设期 24个月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目【注3】 | 11,714.65 | 9,728.48 | 9,728.48 | 9,728.48 | 9,728.48 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 122,000.00 | 120,013.83 | 120,013.83 | 53,423.84 | 53,423.84 | -66,589.99 | 44.51 | 2,196.07 | |||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以截至2021年11月18日止以自筹资金预先投入收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目、东风股份研发中心及信息化建设项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目的实际投资金额为41,169.41万元，截至2021年11月29日，公司已完成上述募集资金置换事项。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告 “三、本年度募集资金使用情况”中的相应内容。 |
【注1】：募集资金总额已扣除本次非公开发行A股股票的保荐及承销费、验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等发行费用合计人民币1,986.17万元。【注2】：东风股份收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权和东风股份收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权两个募投项目本年度实现的效益，是按照股权转让协议约定的经具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中的扣除非经常性损益前后归属于公司股东的净利润之孰低确认值。【注3】：公司第四届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露的本次募集资金用途和使用计划，本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币122,000.00万元（含人民币122,000.00万元）。本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币120,013.83万元，公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。