证券代码：002896 证券简称：中大力德 公告编号：2022-007转债代码：127048 转债简称：中大转债
宁波中大力德智能传动股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知已于2022年3月29日以通讯方式向各位董事发出，本次会议于2022年4月13日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名，其中董事岑国建、周国英、胡清、叶建荣、余丹丹现场出席会议，董事宋小明、殷铭、钟德刚以通讯方式参加会议。本次会议由董事长岑国建先生主持，公司全体监事和高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。
2、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》。
公司独立董事向公司董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。《2021年度独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》
表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。公司董事、监事及高级管理人员已对2021年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了2021年年度报告及其摘要。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》及其摘要。本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现营业收入95,297,38万元，同比增长25.30%；实现归属于上市公司股东的净利润8,136,05万元，同比增长15.85%。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2021年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2021年度财务预算报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司在总结2021年度经营情况及经济形势的基础上，结合2022年度的市场状况和新增产能，确定2022年度实现营业收入125,000.00万元为目标，力争实现利润的增长。
特别提示：上述财务预算仅为公司2022年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润74,824,654.86元，提取法定盈余公积金7,482,465.49元，加上年初未分配利润
250,661,172.45元，实际可供股东分配的利润为286,003,361.82元。 公司拟定2021年年度利润分配方案如下：拟以公司2021年12月31日总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利3,120万元（含税）；不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增3,120万股，转增后公司总股份增加至13,520万股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，公司将按照“现金分红比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，即保持每10股派发现金红利3元（含税）不变，每10股转增3股不变，相应调整利润分配总额和转增股本总额。
公司董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司监事会、独立董事对该议案都发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
议案六审议通过了2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案，公积金转增股本后公司总股份增加至135,200,000股，注册资本相应增加至人民币135,200,000元。同意公司变更注册资本并修订《公司章程》，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司2022年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于2022年度向金融机构申请贷款、综合授信额度的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司及全资子公司于2021年度股东大会召开日起至2022年度股东大会召开日期间拟向相关金融机构申请总额不超过人民币14亿元的贷款、综合授信融资额度，其中公司及子公司（不包含佛山中大）申请授信额度6亿元，全资子公司佛山中大申请授信额度8亿元。在前述授信总额度内，公司及全资子公司可以视盈利和偿债能力情况向银行进行申请，且最终以相关银行实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务。授信有效期内，实际授信额度可在授权范围内循环使用。前述相关事宜由股东大会授权公司经营管理层在限定额度和权限内负责日常审批。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事、保荐机构分别发表了独立意见与核查意见，详情见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
11、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事、保荐机构分别发表了独立意见与核查意见，详情见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项的议案》
表决结果：有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案为关联交易，关联董事岑国建、周国英回避表决，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项的公告》。
公司独立董事、保荐机构分别发表了独立意见与核查意见，详情见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司为子公司融资提供担保，有利于子公司日常业务的开展，符合公司及子公司的整体利益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起1年内有效，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。公司独立董事、保荐机构分别发表了独立意见与核查意见，详情见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
16、审议通过《关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司使用承兑汇票、自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
公司独立董事、保荐机构分别发表了独立意见与核查意见，详情见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
17、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票
同意公司于2022年5月13日在公司会议室召开宁波中大力德智能传动股份有限公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、 独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关审议事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关审议事项的事先认可意见；
4、安信证券关于上述各审议事项的核查意见。
特此公告。
宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会
2022年4月15日