证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2022026
内蒙古电投能源股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等
业务的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古电投能源股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2022年4月14日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1．公司拟与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、信贷、结算等业务并拟与其签订《金融服务协议》。
2．财务公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定，公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
3．公司第七届董事会第三次会议审议通过了与该事项相关的议案，该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词先生履行了回避表决义务。与会的8名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关
联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将回避在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.名称:国家电投集团财务有限公司
2.成立日期：1992年9月2日
3.统一社会信用代码：911100001922079532
4.住所:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
5.法定代表人:徐立红
6.注册资本: 75亿元
7.主营业务: 经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
8.最近一年主要财务数据:截止2021年12月31日，总资产为
598.77亿元，营业收入18.20亿元，净利润10.91亿元。
9.国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。
10.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司40.857%股份。
11.资本充足率：根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管指标均符合规定要求，其中资本充足率不得低于10%。资本充足率=资本净额÷加权风险资产总额=1,547,486.57万元÷6,949,383.34 万元=22.27%，资本充足率大于10%。
（二）关联关系
公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制。
三、关联交易标的情况
（一）预计2022年在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额50亿元，信贷业务规模最高金额50亿元。
根据《关于内蒙古电投能源股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字（2022）0211538号）。截止2021年12月31日公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为12.35亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0亿元。
（二）截止2022年3月31日公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为16.60亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0亿元。
四、关联交易主要内容及定价政策
公司拟与财务公司（以下称为“双方”）拟签订《金融服务协议》主要内容 ：
乙方（指财务公司）在中国银监会核准的业务范围内向甲方(包括内蒙古电投能源股份有限公司及其旗下附属公司, 主体范围以甲方提供的清单为准，下同)依法提供以下金融服务：
（一）存款服务
1.甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；
3.本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额（不包含应计利息）原则上不高于人民币伍拾亿元。
（二）信贷服务
1.乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；
2.乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规
定的基础上不高于甲方在其它国内主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；
3.本协议有效期内，甲方在乙方的信贷业务规模原则上不高于人民币伍拾亿元。
4.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（三）结算服务
1.乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2.乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
（四） 其他金融服务
1.乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2.乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（五）风险控制措施
乙方承诺
1.乙方承诺向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定；
2.出现下列情况之一，乙方应在3个工作日内以书面形式通知甲方：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、
第32条、或第33条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（6）乙方出现严重支付危机；
（7）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（8）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（9）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（10）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；
（11）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
3.乙方承诺甲方在资金存放于乙方前有权取得并审阅乙方经审计的年度财务报告及其他的必要资料，对乙方的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告。风险评估报告应当至少包括乙方及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理
办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
乙方承诺甲方有权取得并审阅财务公司的财务报告，并出具风险持续评估报告。
（六）协议有效期：本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对财务公司的风险进行了评估，出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（信会师报字〔2022〕第ZG24095号）。审计师根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2021年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
七、上市公司保证资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司制定了公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风
险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
（一）关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的事前认可独立意见
1.公司拟向第七届董事会第三次会议提交《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。经过我们对该事项的事前核实，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
2.财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其旗下附属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
3.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
4.立信会计师事务所(特殊普通合伙)对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（信会师报字〔2022〕第ZG24095号）。审计师根据对风险管理的了
解和评价，未发现财务公司截至2021年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
5.依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字(2022)0211538号），经审核《内蒙古电投能源股份有限公司2021年度在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的有关要求编制。
6.公司制定的内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。
(二）关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的独立意见
1.公司向第七届董事会第三次会议提交了《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。经过我们对该事项的事前核实，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东
利益，不影响公司的独立性。
2.财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其旗下附属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
3.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
4.立信会计师事务所(特殊普通合伙)对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（信会师报字〔2022〕第ZG24095号）。审计师根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2021年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
5.依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字(2022)0211538号），经审核《内蒙古电投能源股份有限公司2021年度在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的有关要求编制。
6.公司制定的内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表
决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第三次会议决议公告、第七届监事会第三次会议决议公告。
（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见。
（三）立信会计师事务所(特殊普通合伙)《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（信会师报字〔2022〕第ZG24095号）。
（四）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字(2022)0211538号）。
（五）《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。
（六）《金融服务协议》。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2022年4月14日