惠达卫浴股份有限公司
董事会议事规则
河北·唐山二零二二年四月
惠达卫浴股份有限公司董事会议事规则
（2022年4月修订）
第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其它相关人士的利益。
第三条董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。
第四条本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章董事
第五条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（八）其它不符合法律、行政法规或部门规章规定的担任公司董事的相关任职要求。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条董事由股东大会选举或更换。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第八条董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其它高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。所披露资料至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）股东大会认为应该披露的其它事项。第十条董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（三）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用公司资金；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立账户储存；
（九）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则规定的其它忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它勤勉义务。
第十三条董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露管理制度；不得对外私自发表与董事会决议不同的意见；
（三）董事只能在其所任职的公司、企业报销因履行该公司、企业职务而发生的各种费用；
（四）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与其联系；
（五）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失向公司承担赔偿责任。
董事提出辞职申请报告的，董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任；
第十九条公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由《惠达卫浴股份有限公司独立董事工作制度》另行规定。
第三章董事会的构成及其职责
第二十条董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。
第二十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十七）上市公司发生的交易（提供担保、关联交易、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照相关法律、法规或者其他规定进行计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上交所认定的其他交易等。上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交董事会审议并披露，中国证监会或者上交所另有规定的除外。
（十八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议(相关法律法规及规则指引规定可以免于按照关联交易的方式披露和审议的除外)。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：1.本条第（十七）项规定的交易；2.购买原材料、燃料、动力；3.销售产品、商品；4.提供或者接受劳务；5.委托或者受托销售；6.存贷款业务；7.与关联人共同投资；8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的事项；
（二十）公司发生的财务资助事项，除法律法规、监管部门及公司章程第四十一条规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准；
（二十一）公司发生的对外担保事项，除法律法规、监管部门及公司章程第四十二条规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四章董事长及其职权第二十二条董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、公司章程的规定及股东大会的决议行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其它职权。
第二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会专门委员会
第二十四条公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十六条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内部控制制度。
（六）提名审计部门主管。第二十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第二十八条提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。第二十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关合理费用，经过公司同意后由公司承担。
第六章董事会会议召集和召开第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表10％以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）董事长认为有必要时；
（七）总经理提议时；
（八）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。第三十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（六）提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。
第三十四条董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。会议通知的送达可以采用专人送达、邮寄送达、电子邮件或传真送达方式。定期会议的通知应提前10日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提前5日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需召开董事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。任何已出席会议的董事，均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通知。
第三十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十六条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第三十七条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托其它董事代为出席。
委托书应当在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人的签字、日期等。
委托其它董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。
第三十九条董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频、等方式进行，但需书面出具表决票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第七章议案
第四十一条公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案；
（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
第四十二条公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第四十三条董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，并且符合董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章议事和决议
第四十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会依照公司章程第二十六条审议因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项原因收购公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第四十五条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其它董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其它高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第四十九条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其它列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五十条董事会表决由主持人组织，采用举手或记名投票表决方式表决。
董事会的表决，实行一人一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十一条董事会决议必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。
第五十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于10年。
第五十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其它事项。
第五十六条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第五十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容
第五十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章会后事项
第五十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。董事长应在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十一条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第十章附则
第六十二条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第六十三条本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、行政法规执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订，报股东大会审议通过。
第六十四条本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条本规则由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。
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