惠达卫浴：惠达卫浴股份有限公司2021年度独立董事述职报告

惠达卫浴股份有限公司2021年度独立董事述职报告

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定，我们作为惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度履职期间，勤勉尽责，依法行使权利，保持自身独立性，切实发挥独立董事的作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，在公司的规范运作和健康发展上发挥了积极作用。现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

报告期内，公司第六届董事会独立董事共有3名，分别为陈东先生、张双才先生、吕琴女士。公司已制定《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等制度，明确规定独立董事的职责和义务，为独立董事开展工作提供有效保障。

报告期内现任独立董事情况：

陈东，男，中国国籍，中共党员，1971年6月出生，无境外永久居住权，中山大学法学硕士。1993年至2003年任广东星辰律师事务所专职律师，2003年至2014年任广东晟典律师事务所合伙人副主任，2014年至今任广东华商律师事务所高级合伙人并兼任广东华商（龙岗）律师事务所主任，在资本市场和资本重组方面具有丰富的从业经验。自2018年8月至今担任公司独立董事。

张双才，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，管理学博士，工商管理博士后。现任河北大学管理学院教授，应用经济学专业博士生导师，会计学专业硕士生导师。张双才先生在乐凯胶片股份有限公司、青岛鼎信通讯股份有限公司和河北衡水老白干酒业股份有限公司担任独立董事。自2021年

月至今担任公司独立董事。吕琴，女，中国国籍，无境外永久居住权，1960年3月出生，本科学历，教授级高级工程师。1982-1993年曾担任北京玻璃钢研究设计院课题组长，设计室主任；1993年-1998年任国家玻璃钢产品质量监督检验中心常务副主任；1998年-2000年任国家建材信息中心信息处处长；2000年-2014年任中国复合材料工

业协会副会长兼秘书长；2015年至今历任中国建筑卫生陶瓷协会秘书长、常务副会长。工作期间历任全国纤维增强塑料标准化技术委员会副主任委员；全国玻璃纤维标准化技术委员会副主任委员，在建材行业，特别是陶瓷行业管理及企业经营方面具有较丰富的经验。自2021年

月

日至今担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，因此不存在妨碍我们进行独立客观判断的因素。

履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。我们及直系亲属均不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

（三）参加培训的情况

2021年11月，公司独立董事张双才、吕琴、陈东参加上海证券交易所2021年第三期上市公司独立董事后续培训。

二、履职情况概要

（一）出席股东大会、董事会情况

报告期内，我们通过现场及现场结合通讯的方式，如期参加了公司本年度历次董事会，并对提交董事会审议的议案均进行了认真审核，会上积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，以严谨的态度行使表决权。经共同讨论分析，我们认为公司2021年度历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效，因此我们对本年度公司董事会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。报告期内，公司共召开了12次董事会，3次股东大会，会议出席情况如下：

董事姓名	参加董事会情况					参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	应参加会议次数	参会次数
陈东	12	12	0	0	否	3	2
吕琴	10	10	0	0	否	2	1
张双才	6	6	0	0	否	1	1
缪斌	2	2	0	0	否	1	1

（二）专业委员会履职情况公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，依照相关法律法规及公司章程等有关规定，从公司实际出发，对公司定期报告、利润分配、高级管理人员薪酬、日常关联交易预计、股权激励计划等重大事项进行了审议，并向董事会提出意见，对公司董事会科学决策、公司规范运作起到了积极作用。

报告期内，出席专业委员会情况如下：

专业委员会会议出席情况
独立董事姓名	应参加专业委员会会议	应参加会议次数	参会次数
陈东	审计委员会	5	5
	提名委员会	3	3
张双才	审计委员会	2	2
	薪酬与考核委员会	3	3
吕琴	战略委员会	1	1
	提名委员会	2	2
	薪酬与考核委员会	7	7
刘桂英（离任）	审计委员会	3	3
	薪酬与考核委员会	5	5
缪斌（离任）	提名委员会	1	1
	薪酬与考核委员会	1	1

（三）发表独立意见情况2021年，作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，对公司董事会在2021年度审议的关联交易，利润分配方案，对外担保，股权激励，聘任会计师事务所，高级管理人员薪酬及可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：

（离任）
刘桂英（离任）	6	6	0	0	否	2	1

2021年度独立董事发表意见情况
召开时间	董事会届次	事前认可意见	独立意见	意见类型
2021年1月4日	第五届董事会第十九次会议	无	1.《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于提名吕琴女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》4.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》	同意
2021年3月11日	第五届董事会第二十一次会议	1.《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》2.《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》	1.《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》2.《关于公司<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》3.《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》4.《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》5.《关于2021年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》6.《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》7.《关于2020年度利润分配预案的议案》8.《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》9.《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》10.《关于会计政策变更的议案》	同意
2021年3月17日	第五届董事会第二十二次会议	无	1.《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》	同意
2021年4月19日	第五届董事会第二十三次会议	无	1.《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》	同意
2021年5月26日	第五届董事会第二十四次会议	无	1.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》	同意
2021年6月18日	第六届董事会第一次会议	无	1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》2.《关于聘任高级管理人员的议案》	同意
2021年8月19日	第六届董事会第二次会议	无	1.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》	同意
2021年8月	第六届董事会第	无	1.《关于向激励对象授予预留限制性股票的	同意

25日	三次会议		议案》
2021年10月21日	第六届董事会第五次会议	无	1.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》	同意

（四）对公司进行现场调查的情况作为公司的独立董事，我们在报告期内，以多种形式在公司现场履职。具体包括：利用各类现场会议的机会，在公司现场进行考察、调研，密切保持与公司管理层的沟通，了解生产经营情况，讨论遇到的问题，提供专业意见和建议；基于各自的专业背景，以及在董事会专门委员会担任的委员分工，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，持续关注了解公司的经营、治理情况，促进了公司决策的准确性与科学性；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。

（五）公司配合独立董事工作情况报告期内，独立董事着重对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了现场考察。同时，通过电话或邮件咨询等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

公司董事长、总经理、董事会秘书等人员与独立董事保持密切沟通，使我们能够及时了解公司经营状况，便于获取作出独立判断的信息；在召开董事会及专委会会议前，会议材料能够及时准确传递，为我们出具相关事前认可意见及独立意见提供了完备的条件和必要的支持。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

公司本年度各项关联交易主要为双方生产、经营过程中正常的经营行为，公司与各关联方交易价格均参考市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，上述行为对公司主营业务发展起到了积极作用。公司董事会在审议该议案时，关联股东回避了表决，程序规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，所做出的的董事会决议合法、有效。本年度日常关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司2021年度担保情况进行了核查。

报告期内，公司累计提供担保5000万元，为对公司控股子公司惠达数科贸易（唐山曹妃甸区）有限公司（以下简称“惠达数科”）提供的担保。截止2021年12月31日，公司对惠达数科的担保余额为5000万元。公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。我们认为天职国际会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。其出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况，能够满足公司审计工作要求。

（四）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况

报告期内公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任工作。我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司新一届董事会董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，公司选举董事、聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的。我们认为不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司薪酬管理制度的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议实施权益分配，公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于2020年度利润分配预案的议案》：以截至2020年12月31日公

司股份总数379,762,298股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.43元（含税），合计派发现金股利为人民币92,282,238.41元（含税）。上述利润分配方案已于2021年4月20日全部实施完毕。

（六）公司及股东承诺履行情况报告期内，我们对以前年度公司、公司股东及实际控制人作出的承诺进行了梳理。经审查，报告期内，公司、公司股东及实际控制人未发生违反承诺履行的情况。

（七）股权激励情况公司实施本激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的工作积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（八）信息披露的执行情况2021年度，公司共披露了2020年年度报告、2021年第一季度、半年度、第三季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告80项。我们对公司2021年信息披露的执行情况进行了持续的关注及监督，认为公司信息披露制度健全，能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及下属专门委员会认真开展各项工作，充分发挥各自

专业职能作用，认真履行职责，为公司的持续高质量发展打下基础。公司管理层全面贯彻执行了2021年度历次董事会及其下属专门委员会的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。

四、总体评价和建议2021年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

2022年，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：陈东，吕琴，张双才

2022年4月14日