中信证券股份有限公司
关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年四月
中信证券股份有限公司上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕372号）批复，同意上海柏楚电子科技股份有限公司（简称“柏楚电子”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为柏楚电子本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为柏楚电子本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及柏楚电子有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2022年3月29日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于
232.73元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为266.68元/股，与发行底价的比率为
114.59%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
根据发行人《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票的股票数量不超过30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过97,750.00万元人民币（含本数）。根据发行人《上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整2021年度向特定对象发行股票发行A股数量上限的公告》（公告编号：2022-015），鉴于公司已完成了2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作、预留授予部分第一个归属期的归属工作，公司总股本由100,000,000股变更为100,335,345股，公司本次发行股票的股票数量调整为不超过30,100,603股。
根据发行人《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为4,200,146股，募集资金总额（含发行费用）不超过97,750.00万元。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为3,665,441股，募集资金总额为977,499,805.88元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象
1、发行对象基本情况
本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认购协议》。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 828,708 | 220,999,849.44 | 6 |
| 2 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 562,471 | 149,999,766.28 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 449,977 | 119,999,866.36 | 6 |
| 4 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 374,981 | 99,999,933.08 | 6 |
| 5 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 374,981 | 99,999,933.08 | 6 |
| 6 | Goldman Sachs International | 243,737 | 64,999,783.16 | 6 |
| 7 | 申万宏源证券有限公司 | 213,739 | 56,999,916.52 | 6 |
| 8 | UBS AG | 209,989 | 55,999,866.52 | 6 |
| 9 | 国联安基金管理有限公司 | 187,490 | 49,999,833.20 | 6 |
| 10 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 187,490 | 49,999,833.20 | 6 |
| 11 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金 | 31,878 | 8,501,225.04 | 6 |
| 合计 | 3,665,441 | 977,499,805.88 | - | |
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币977,499,805.88元，扣除不含税发行费用人民币19,104,622.65元，募集资金净额为人民币958,395,183.23元。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2021年3月10日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等议案。
2021年4月22日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等
与本次发行相关的议案。
2022年1月5日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年3月15日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》、《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于调整2021年度向特定对象发行A股股票发行数量上限的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2021年3月31日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年3月31日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）监管部门注册程序
2021年7月28日，上交所科创板上市审核中心出具《关于上海柏楚电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年2月22日，中国证监会出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]372号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于2022年3月28日向上交所报送《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有23名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》的基础之上增加该23名投资者，具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 国都创业投资有限责任公司 |
| 5 | 杭州中谦资产管理有限公司 |
| 6 | 上海涌津投资管理有限公司 |
| 7 | 广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 9 | 德邦证券股份有限公司 |
| 10 | 杭州金投乾憬投资管理有限公司 |
| 11 | 北京诚盛投资管理有限公司 |
| 12 | 国任财产保险股份有限公司 |
| 13 | 深圳前海力汇基金管理有限公司 |
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 15 | 上海方御投资管理有限公司 |
| 16 | 富国基金管理有限公司 |
| 17 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
| 18 | 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 |
| 19 | 薛小华 |
| 20 | 国联安基金管理有限公司 |
| 21 | 申万宏源证券有限公司 |
| 22 | Hel Ved Capital |
| 23 | 银河资本资产管理有限公司 |
在北京市天元律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022年3月31日）前，发行人、保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向221名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述221名投资者中具体包括截至2022年2月28日发行人前20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、基金公司39家、证券公司24家、保险机构10家、其他投资者128家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2022年3月31日（T日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，共有18名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为232.73元/股-305.46元/股。
认购对象具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否为有效申购 |
| 1 | 国泰基金管理有限公司 | 238.00 | 8,200.00 | 是 |
| 2 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金 | 266.68 | 5,000.00 | 是 |
| 248.88 | 6,000.00 | |||
| 232.88 | 7,000.00 | |||
| 3 | 北京时间投资管理股份公司-时间方舟1号私募证券投资基金 | 251.00 | 5,000.00 | 是 |
| 4 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 282.00 | 5,000.00 | 是 |
| 279.78 | 10,000.00 | |||
| 266.04 | 13,500.00 | |||
| 5 | 银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号资产管理计划 | 263.50 | 5,000.00 | 是 |
| 238.50 | 15,000.00 | |||
| 232.73 | 20,000.00 | |||
| 6 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 305.46 | 10,000.00 | 是 |
| 7 | 周雪钦 | 253.50 | 5,000.00 | 是 |
| 233.00 | 5,100.00 | |||
| 8 | Goldman Sachs International | 290.00 | 6,500.00 | 是 |
| 235.00 | 17,500.00 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 276.20 | 11,800.00 | 是 |
| 267.29 | 22,100.00 | |||
| 246.00 | 41,000.00 | |||
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 245.11 | 8,000.00 | 是 |
| 11 | 申万宏源证券有限公司 | 273.23 | 5,700.00 | 是 |
| 12 | UBS AG | 267.30 | 5,600.00 | 是 |
| 232.73 | 9,100.00 | |||
| 13 | 国联安基金管理有限公司 | 279.18 | 5,000.00 | 是 |
| 14 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 275.69 | 5,000.00 | 是 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 266.00 | 5,000.00 | 是 |
| 255.00 | 5,900.00 | |||
| 241.10 | 7,900.00 | |||
| 16 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 280.33 | 15,000.00 | 是 |
| 17 | 诺德基金管理有限公司 | 272.19 | 12,000.00 | 是 |
| 264.89 | 15,200.00 | |||
| 261.39 | 21,200.00 | |||
| 18 | GIC Private Limited | 260.11 | 32,400.00 | 是 |
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上18份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以266.68元/股为本次发行的发行价格。
（三）发行配售情况
本次发行对应的认购总股数为3,665,441股，认购总金额为977,499,805.88元。本次发行对象确定为11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 828,708 | 220,999,849.44 | 6 |
| 2 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 562,471 | 149,999,766.28 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 449,977 | 119,999,866.36 | 6 |
| 4 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 374,981 | 99,999,933.08 | 6 |
| 5 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 374,981 | 99,999,933.08 | 6 |
| 6 | Goldman Sachs International | 243,737 | 64,999,783.16 | 6 |
| 7 | 申万宏源证券有限公司 | 213,739 | 56,999,916.52 | 6 |
| 8 | UBS AG | 209,989 | 55,999,866.52 | 6 |
| 9 | 国联安基金管理有限公司 | 187,490 | 49,999,833.20 | 6 |
| 10 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 187,490 | 49,999,833.20 | 6 |
| 11 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 31,878 | 8,501,225.04 | 6 |
| 合计 | 3,665,441 | 977,499,805.88 | - | |
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《竞价对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投
资者C4及以上的投资者均可认购，风险等级为C1、C2、C3的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | C4级普通投资者 | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | JPMorgan Chase Bank, National Association | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | Goldman Sachs International | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 申万宏源证券有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 国联安基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上海联新资本管理有限公司管理的私募投资基金，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）为湖南迪策润通私募基金管理有限公司管理的私募投资基金，胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金为共青城胜恒投资管理有限公司管理的私募投资基金。上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金均为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金，该等私募投资基金及其管理人均已完成私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
3、申万宏源证券有限公司为证券公司，济南江山投资合伙企业（有限合伙）为普通机构投资者，二者均以其自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。
4、JPMorgan Chase Bank, National Association、Goldman Sachs
International、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法
律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）缴款与验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年4月8日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10859号），截至2022年4月7日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金977,499,805.88元。
2022年4月8日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含税）18,572,500.00元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年4月8日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10858号），截至2022年4月8日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股3,665,441股，募集资金总
额为人民币977,499,805.88元，扣除不含税的发行费用人民币19,104,622.65元后，实际募集资金净额为人民币958,395,183.23元。其中新增注册资本及股本为人民币3,665,441元，转入资本公积为人民币954,729,742.23元。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）