证券代码:688188 证券简称:柏楚电子 公告编号:2022-017
上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 募集资金基本情况
(一) 募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1293号)同意注册,上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“柏楚电子”)首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股,每股面值1.00元,每股发行价格68.58元,募集资金总额1,714,500,000.00元,扣除发行费用102,812,924.52元(不含增值税)后,募集资金净额为1,611,687,075.48元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZA15319号)。
(二) 报告期募集资金的使用和结余情况
截至报告期末,募集资金的使用和结余情况具体如下:
单位:元
项目 | 金额 |
募集资金总额(含发行费用) | 1,714,500,000.00 |
减:直接用募集资金支付的发行费用 | 102,620,754.71 |
减:以自筹资金预先投入募投项目置换金额 | 611,096.79 |
减:以自筹资金预先支付上市费用置换金额 | 192,169.81 |
减:直接用募集资金支付的募投项目支出金额 | 289,544,940.39 |
减:购买理财尚未赎回金额 | 0.00 |
减:使用部分超募资金用于永久补充流动资金 | 230,000,000.00 |
项目 | 金额 |
加:募集资金理财产品收益金额 | 73,448,498.74 |
加:累计利息收入扣除手续费净额 | 19,377,108.62 |
截至 2021年12月31日募集资金账户余额 | 1,184,356,645.66 |
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用和管理,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件,制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》,并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。
募集资金到账后,全部存放在经董事会批准开立的募集资金专户中。公司开立了6个募集资金专户,包括全资子公司上海控软网络科技有限公司(以下简称“控软网络”)和上海柏楚数控科技有限公司(以下简称“柏楚数控”)各自开立的1个专户,如下表所示:
签订募集资金专户存储三方监管协议的专户 | ||||
开户主体 | 募投项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户开立时间 |
柏楚电子 | 总线激光切割系统智能化升级项目 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 70010122002709518 | 2019/7/3 |
超快激光精密微纳加工系统建设项目 | 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 8110201013301047968 | 2019/7/4 | |
超募资金 | ||||
研发中心建设项目 | 中国农业银行股份有限公司上海紫竹科学园区支行 | 03441500040019278 | 2019/7/4 | |
市场营销网络强化项目 | 中国建设银行股份有限公司上海紫竹支行 | 31050174450000000714 | 2019/8/15 | |
签订募集资金专户存储四方监管协议的专户 | ||||
开户主体 | 募投项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户开立时间 |
控软网络 | 设备健康云及 | 杭州银行股份有限公 | 3101040160001634457 | 2019/7/2 |
签订募集资金专户存储三方监管协议的专户 | ||||
MES系统数据平台建设项目 | 司上海闵行支行 | |||
柏楚数控 | 总线激光切割系统智能化升级项目 | 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 8110201013101230546 | 2020/9/1 |
(二) 募集资金三方(四)监管协议情况
经公司第一届董事会第八次会议审议通过,公司开立了募集资金专户并于2019年8月2日在上海与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,经公司第一届董事会第九次会议审议通过,公司于2019年8月23日与中信证券、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;于2019年8月23日与中信证券、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;于2019年8月23日与中信证券、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;于2019年8月23日与控软网络、中信证券、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,经公司第一届董事会第十六次会议审议通过,公司于2020年9月4日与柏楚数控、中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。报告期内协议各方均严格按照协议内容履行了相关义务。
(三) 募集资金专户存储情况
截至报告期末,募集资金在各专户的存储情况详见下表:
单位:元
开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 期末募集资金存储金额 |
柏楚电子 | 中国农业银行股份有限公司上海紫竹科学园区支行 | 03441500040019278 | 47,279,806.00 |
中国建设银行股份有限公司 | 31050174450000000714 | 24,267,743.62 |
开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 期末募集资金存储金额 |
上海紫竹支行 | |||
宁波银行股份有限公司上海分行 | 70010122002709518 | 153,227,037.68 | |
中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 8110201013301047968 | 749,881,558.55 | |
控软网络 | 杭州银行股份有限公司上海闵行支行 | 3101040160001634457 | 187,136,709.28 |
柏楚数控 | 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 8110201013101230546 | 22,563,790.53 |
合计 | 1,184,356,645.66 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:
(一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司于2020年8月13日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币124,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品(理财产品、结构性存款、大额存单),在上述额度范围内,资金可循环滚动使用,决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同
意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2021年8月12日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币85,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金 投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的投资产品(理财产品、结构性存款、大额存单),在上述额度范围内,资金可循环滚动使用,决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。截至2021年12月31日,公司进行现金管理的募集资金余额为0.00万元。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年6月4日,公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》,同意公司使用剩余超募资金11,689.54万元(未考虑利息收入)用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具明确的核查意见。2021年6月25日,上海柏楚电子科技股份有限公司召开了2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》,同意公司使用剩余超募资金11,689.54万元(未考虑利息收入)用于永久补充流动资金。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
2021年6月4日,公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金42,942.47万元用于投资建设新项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具明确的核查意见。2021年6月25日,公司召开了2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及
永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金42,942.47万元用于投资建设新项目。该项目的实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(七) 节余募集资金使用情况
报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
2021年6月4日,公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,综合考虑当前募投项目的实施进度等因素,同意公司将“市场营销网络强化项目”延期至2022年8月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内,本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
柏楚电子公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了柏楚电子公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查,本保荐机构认为:公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2022年4月15日
附表:1、募集资金使用情况对照表
对照表 第1页
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:上海柏楚电子科技股份有限公司 2021年度
单位:万元
募集资金总额 | 161,168.71 | 本年度投入募集资金总额 | 20,105.73 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 52,015.60 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
总线激光切割系统智能化升级项目 | 无 | 31,402.00 | 31,402.00 | 31,402.00 | 11,131.81 | 15,457.42 | -15,944.58 | 49.22 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
超快激光精密微纳加工系统建设项目 | 无 | 20,314.00 | 20,314.00 | 20,314.00 | 3,437.40 | 5,670.07 | -14,643.93 | 27.91 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
设备健康云及MES 系统数据平台建设项目 | 无 | 19,689.70 | 19,689.70 | 19,689.70 | 1,812.71 | 2,286.99 | -17,402.71 | 11.62 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
研发中心建设项目 | 无 | 8,262.00 | 8,262.00 | 8,262.00 | 2,538.67 | 3,876.31 | -4,385.69 | 46.92 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
市场营销网络强化项目 | 无 | 3,869.00 | 3,869.00 | 3,869.00 | 1,101.71 | 1,641.38 | -2,227.62 | 42.42 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | 83,536.70 | 83,536.70 | 83,536.70 | 20,022.30 | 28,932.17 | -54,604.53 | ||||||
永久补充流动资金 | 无 | 34,689.54 | 34,689.54 | 34,689.54 | 23,000.00 | -11,689.54 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
智能切割头扩产项目 | 无 | 21,839.67 | 21,839.67 | 21,839.67 | 83.43 | 83.43 | -21,756.24 | 0.38 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
对照表 第2页
智能焊接机器人及控制系统产业化项目 | 无 | 10,682.86 | 10,682.86 | 10,682.86 | -10,682.86 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
超高精密驱控一体研发项目 | 无 | 10,419.94 | 10,419.94 | 10,419.94 | -10,419.94 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
超募资金投向小计 | 77,632.01 | 77,632.01 | 77,632.01 | 83.43 | 23,083.43 | -54,548.58 | ||||||
合计 | 161,168.71 | 161,168.71 | 161,168.71 | 20,105.73 | 52,015.60 | -109,153.11 | ||||||
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 具体情况已在报告正文“三、本年度募集资金的实际使用情况 (四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”中列明 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 具体情况已在报告正文“三、本年度募集资金的实际使用情况 (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”中列明 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 募投项目均处于在建状态 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 具体情况已在报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 (八) 募集资金使用的其他情况”中列明 |