证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2022-018
上海柏楚电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月14日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2022年4月5日以电子邮件和快递形式发出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司《2021年年度报告》及公司《2021年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于延迟审议公司2021年度利润分配方案的议案》根据《证券发行与承销管理办法》第十八条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”公司从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保向特定对象发行A股股票相关工作顺利推进，董事会建议延迟审议2021年度利润分配方案，待公司本次向特定对象发行A股股票方案发行完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》经审议，公司董事会同意董事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于董事薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意：
1. 在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事本届任期内均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按所任职务，基础薪酬范围为人民币45万元至60万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
2. 如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。
3.独立董事薪酬按照公司每人每年8万元人民币（税前）的标准执行。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意：参考同行业上市公司高级管理人员报酬方案，并结合公司实际情况，公司制定了高级管理人员薪酬方案，具体方案为由董事会决定聘任的公司高级管理人员本届任期内按所任职务，基础薪酬为人民币47.28万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司董事会对公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表如下意见：
公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-017）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，并结合公司上市情况及实际经营需要，对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-021）及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
为进一步提升公司治理水平，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规以及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》为规范上海柏楚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金适用效益，保护投资者的权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，修订公司《募集资金管理制度》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司拟根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》相关规定并结合公司实际情况和需要，对公司《信息披露事务管理制度》相关内容进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露事务管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司拟根据《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》相关规定并结合公司实际情况和需要，对公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相关内容进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司2021年度企业社会责任报告的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度企业社会责任报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2022年4月15日