证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2022-023
宁波拓普集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2022年4月13日9时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开。公司董秘办已于2022年4月2日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
该报告即公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团2021年年度报告》之“第三节《公司业务概要》”和“第四节《经营情况讨论与分析》”内容，详请请参考上述章节。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二）审议通过《关于2021年度独立董事履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团2021年度独立董事履职报告》（周英、赵香球、汪永斌）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三）审议通过《关于2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的报告《拓普集团2021年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（四）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（五）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
本议案的相关报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站的报告《拓普集团2021年度财务决算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（六）审议通过《关于2021年内部控制评价报告的议案》
本议案的相关报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站的报告《拓普集团2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（七）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的议案》
本议案的相关报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（八）审议通过《关于2022年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》
公司拟在2022年度向银行及非银金融机构申请办理总额不超过人民币90亿元的各类业务。同时为提高决策效率，授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理贷款具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。本议案的详细内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2022年度向银行及非银金融机构申请综合授信暨开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（九）审议通过《关于2022年度开展票据池业务的议案》
公司2022年度拟与资信较好的银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并范围内子公司共享最高不超过50亿元的票据池额度。同时为提高决策效率，授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔业务另行召开董事会、股东大会。本议案的详细内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2022年度向银行及非银金融机构申请综合授信暨开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，为公司提供财务报告和内部控制审计服务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十一）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
基于谨慎性原则，公司本次拟计提商誉减值准备4,665.09万元。本议案的详细内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十二）审议通过《关于2021年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润 690,398,367.25元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积69,039,836.72元后，当年实现可分配利润 621,358,530.53元；加年初未分配利润 2,898,141,748.80元，扣除2021年已分配现金股利 189,552,010.38元，2021年末累计可供分配利润 3,329,948,268.95 元。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟定2021年度的利润分配预案为：以利润分配预案公告日公司总股份数1,102,046,572股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.78元（含税），以此计算合计拟派发现金股利306,368,947.02 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本利润分配预案公告之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司上述总股份数发生变动的，公司拟维持上述现金股利分配总额不变，相应调整每股分红比例。本议案的相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十三）审议通过《关于<2021年年度报告>全文及摘要的议案》
公司全体董事、高级管理人员确认《拓普集团2021年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告全文及摘要公司已于同日披露于上海证券交易所网站，请参考。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十四）审议通过《关于确认2021年度关联交易事项的议案》
董事会认为：本议案中关联交易事项已经立信会计师事务所审计，内容真实、准确、完整，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
本议案的相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于确认2021年度关联交易暨预计2022年度日常关联交易的公告》。
本议案关联董事邬建树先生、吴伟锋先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十五）审议通过《关于预测2022年度日常关联交易事项的议案》
董事会认为：该议案中的关联交易是根据实际生产经营需要所预计产生的，是在公平、互利的基础上进行的。该议案中的日常关联交易事项是必要的，定价方式是公允的、合理的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
本议案的相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于确认2021年度关联交易暨预计2022年度日常关联交易的公告》。
本议案关联董事邬建树先生、吴伟锋先生回避表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票
（十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》
公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十七）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
公司（含全资子公司）拟使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十八）审议通过《关于开展融资租赁售后回租业务的议案》
董事会同意公司以部分非募投项目使用的资产设备作为转让标的及租赁物，
与融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务。该业务融资总金额不超过5亿元人民币，授权期限为自本议案通过股东大会通过之日起开始，不超过2年。同时为提高决策效率，确保融资租赁售后回租业务的高效实施，公司董事会授权董事长或总经理全权代表公司签署与该业务有关的所有法律性文件，并依据公司内部相关流程办理各项手续，公司将不再就单笔融资租赁售后回租业务另行召开董事会或股东大会。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于开展融资租赁售后回租业务的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十九）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司根据中国证监会最新法规规章修订情况，拟对《股东大会议事规则》中相关条款予以修订完善。上述修订对照表及修订后的文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团关于修订公司相关制度规则的公告》、《拓普集团股东大会议事规则》（2022年4月修订）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
公司根据中国证监会最新法规规章修订情况，拟对公司《募集资金管理制度》相关条款予以修订完善。上述修订对照表及修订后的文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团关于修订公司相关制度规则的公告》、《拓普集团募集资金管理制度》（2022年4月修订）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十一）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
公司根据中国证监会最新法规规章修订情况，拟对公司《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》中相关条款予以修订完善。上述修订对照表及修订后的文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团关于修订公司相关制度规则的公告》、《拓普集团董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2022年4月修订）。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避
（二十二）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
公司根据中国证监会最新法规规章修订情况，拟对公司《董事会审计委员会
议事规则》中相关条款予以修订完善。上述修订对照表及修订后的文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团关于修订公司相关制度规则的公告》、《拓普集团董事会审计委员会议事规则》（2022年4月修订）。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避
（二十三）审议通过《关于修订<董事会战略与投资委员会议事规则>的议案》
公司根据中国证监会最新法规规章修订情况，拟对公司《董事会战略与投资委员会议事规则》中相关条款予以修订完善。上述修订对照表及修订后的文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团关于修订公司相关制度规则的公告》、《拓普集团董事会战略与投资委员会议事规则》（2022年4月修订）。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避
（二十四）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
公司根据中国证监会最新法规规章修订情况，拟对公司《董事会提名委员会议事规则》中相关条款予以修订完善。上述修订对照表及修订后的文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团关于修订公司相关制度规则的公告》、《拓普集团董事会提名委员会议事规则》（2022年4月修订）。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避
（二十五）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
公司根据中国证监会最新法规规章修订情况，拟对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中相关条款予以修订完善。上述修订对照表及修订后的文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团关于修订公司相关制度规则的公告》、《拓普集团董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2022年4月修订）。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避
（二十六）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司决定召开2021年年度股东大会，具体召开时间、议程及其他相关事项，公司随后将根据时间安排发布提示性公告。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避
本次董事会议案中，上述第一、二、五、八、九、十、十二、十三、十四、
十五、十六、十七、十八、十九、二十项议案尚需提交公司2021年年度股东大会
审议。独立董事对上述第六、七、八、九、十、十一、十二、十四、十五、十六、
十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构对上述第七、十四、十五、十六、十七项议案出具了专项核查意见。公司已将上述公告、事前认可意见、独立意见、核查意见均同日披露于上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司2022年4月14日