宁波拓普集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。为客观公允地反映公司当期财务状况和资产价值，根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提减值准备，现将具体情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
（一）商誉的形成
2017年11月10日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于股权收购的议案》，同意公司以人民币64,200万元收购浙江家力汽车部件有限公司（注：2017年12月完成交割后将其更名为“浙江拓为汽车部件有限公司”，以下简称“浙江拓为”）100%股权、四川福多纳汽车部件有限公司（注：2017年12月完成交割后将其更名为“四川迈高汽车部件有限公司”，以下简称“四川迈高”）100%股权。该收购完成后，上述两家标的公司成为公司的全资子公司。
公司因非同一控制下企业合并浙江拓为、四川迈高，根据购买日按合并成本与取得浙江拓为、四川迈高可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉279,645,980.89元。
（二）计提商誉减值准备的原因
浙江拓为和四川迈高是专业从事乘用车高强度钢底盘生产与销售的汽车零部件企业。在收购完成后，经公司统筹安排、合理规划，在技术研发、产品制造、客户拓展等方面形成较好的协同效应，开拓了RIVIAN、福特等客户群的底盘业
务，公司底盘板块的销售收入快速增长。基于成本和服务考虑，公司在前湾新区、台州、湘潭等地建立相关业务的生产基地。因此出现公司整体底盘系统业务快速增长的同时，浙江拓为和四川迈高的业绩不达预期的情况。本次基于谨慎性原则，经相关评估机构进行减值测试后决定合理计提商誉减值准备。
（三）商誉减值测试情况
1、商誉减值测试概况
自上述收购完成后，按照谨慎性原则并结合实际情况，无论是否存在减值迹象，公司每年期末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对上述商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。2021年度，为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天津中联资产评估有限责任公司，以商誉减值测试为目的，对包含浙江拓为、四川迈高商誉的资产组可收回价值进行测算，并出具了《宁波拓普集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的浙江拓为汽车部件有限公司和四川迈高汽车部件有限公司包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0042号）（以下简称“评估报告”）。
2、商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。
本次商誉减值测试以浙江拓为、四川迈高所构成的底盘业务以及最终实现该底盘业务销售的宁波拓普汽车部件有限公司作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期（即2020年至2024年，2024年以后为稳定期）现金流量预测为基础，并根据历史经验及对市场发展的预测，确定销售收入增长率、毛利率等关键数据测算得出。公司所采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
经公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司本次计提商誉减值准备4,463.35万元，该项减值损失计入2021年度损益，影响公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少4,463.35万元。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
公司董事会经审议后认为：本次计提2021年度商誉减值准备，是基于谨慎性原则而作出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，依据充分、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。且计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司当期的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更加真实、合理。因此，公司董事一致同意本次计提商誉减值准备。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
公司独立董事经核查后认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则作出的决定,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。公司独立董事一致同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会经审议后认为：公司本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次计提商誉减值准备客观公允地反映了公司真实的资产状况、财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。因此，监事会一致同意本次计提商誉减值准备。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司2022年4月14日